美凯龙：募集资金管理办法

查股网 2023-12-02 美凯龙(601828)公司公告

红星美凯龙家居集团股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为加强、规范红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金

的管理, 提高募集资金使用效率和效益, 根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“《上交所上市规则》”)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下称“《香港上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(以下称“《规范运作指引》”)、《监管规则适用指引——发行类第7号》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件, 以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 结合公司实际情况, 特制定本办法。

第二条募集资金是指本公司在公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易

所”)通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司应当审慎使用募集资金, 保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相

一致, 不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时, 应当及时公告。

募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的, 公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。

第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责, 督促公司规范使用募集资金,

自觉维护公司募集资金安全, 不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账, 详细记录募集资金的支

出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。

第六条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金, 不

得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。

第七条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资

金的管理和使用履行保荐职责, 进行持续督导工作。

第八条募集资金运用涉及信息披露事宜的, 按照公司《信息披露管理制度》执行。

第二章募集资金专户存储

第九条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”), 募

集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理, 专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的, 应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第三章募集资金使用

第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集

资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议

并及时公告。该协议至少应当包括以下内容:

(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单, 并抄送保荐

机构或者独立财务顾问;

(四) 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万

元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的, 公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;

(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资

料;

(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任;

(八) 商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单, 以及存

在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十一条保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存

储三方监管协议的, 应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。

第十二条公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及

信息披露程序做出明确规定。募集资金的使用应当严格按照本办法及公司有关

规定履行相关决策和审批程序, 并按照相关规定履行信息披露义务。

第十三条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。公司董

事会应当按照发行申请文件中承诺的募集资金用途制定详细的资金使用计划,做到资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时, 公司应当及时报告证券交易所并公告。

第十四条募集资金投资项目出现以下情形之一的, 公司应当对该项目的可行性、预计收

益等重新进行论证, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因, 需要调整募集资金投资计划的, 应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二) 募投项目搁置时间超过一年的;

(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相

关计划金额50%的;

(四) 募投项目出现其它异常情形的。

第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:

(一) 除金融类企业外, 募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投

资、借予他人、委托理财等财务性投资, 直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人

使用, 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。

第十六条公司将募集资金用作以下事项时, 应当经董事会审议通过, 并由监事会以及

保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见:

(一) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;

(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;

(四) 变更募集资金用途;

(五) 超募资金用于在建项目及新项目;

公司变更募集资金用途, 还应当经股东大会审议通过;

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的, 还应当按照《上交所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的, 可以在募集资金到账后6个月内, 以募

集资金置换自筹资金, 应当由会计师事务所出具鉴证报告。

第十八条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理, 其投资产品的期限不得长于内部

决议授权使用期限, 且不得超过12个月。其投资的产品须符合以下条件:

(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;

(二) 安全性高、流动性好, 不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押, 产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途, 开立或者注销产品专用结算账户的, 公司应当及时公告。

前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后, 公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

第十九条使用闲置募集资金投资产品的, 应当经公司董事会审议通过, 监事会、保荐机

构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额及投资计划等;

(二) 募集资金使用情况;

(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限, 是否存在变相改变募集资金用

途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的, 应当符合如下要求:

(一) 不得变相改变募集资金用途, 不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购, 或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

(三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

补充流动资金到期日之前, 公司应当将该部分资金归还至募集资金专户, 并在资金全部归还后及时公告。

第二十一条公司超募资金, 可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款, 但每12个月内

累计使用金额不得超过超募资金总额的30%, 且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第二十二条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的, 应当经公司董事会、股

东大会审议通过, 并为股东提供网络投票表决方式, 监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容:

(一) 本次募集资金的基本情况, 包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额、超募金额及投资计划等;

(二) 募集资金使用情况;

(三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计

划;

(四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财

务资助的承诺;

(五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;

(六) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的, 应当投资于主营

业务, 并比照适用《规范运作指引》关于变更募集资金的相关规定, 科学、审慎地进行投资项目的可行性分析, 及时履行信息披露义务。

第二十四条单个募投项目完成后, 公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募

投项目的, 应当经董事会审议通过, 且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在最近一期定期报告中披

露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的, 应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

募投项目全部完成后, 公司使用节余募集资金(包括利息收入)应当经董事会审议通过, 且经保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后2个交易日内公告。节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的, 可以免于履行前款程序, 其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十五条募投项目超过原定完成期限尚未完成, 并拟延期继续实施的, 公司应当及时

披露未按期完成的具体原因, 说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等, 并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第二十六条公司应根据具体项目的重要性安排募集资金使用。

第二十七条募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用, 为关联人利用募

投项目获取不正当利益。

第二十八条募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施, 公司项目部门应建

立项目管理制度, 对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督, 并建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募集资金使用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐, 并定期检查、监督募集资金的使用情况及使用效果。

第二十九条负责执行项目的子公司在月度资金预算范围内, 根据项目进度提出用款申请,

公司相关部门在其职责范围审核后, 根据付款额度授权审批权限, 办理付款手续。

第四章募集资金投向变更

第三十条在未满足法律法规、公司股票上市监管规则及《公司章程》规定的情况下, 公

司不得改变募集资金用途。对确因市场变化, 需要改变资金用途时, 应当经董事会审议并依照法定程序报股东大会审议通过, 且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见, 办理审批手续(如须), 并按照《上交所上市规则》、《香港上市规则》和其他有关监管要求进行披露后, 方可变更投资项目。涉及关联交易的, 关联董事或关联股东应回避表决。

第三十一条公司存在下列情形的, 视为募集资金用途变更, 应当在董事会审议通过后及

时公告, 并履行股东大会审议程序:

(一) 取消或者终止原募集资金项目, 实施新项目;

(二) 变更募集资金投资项目实施主体;

(三) 变更募集资金投资项目实施方式;

(四) 证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更, 或者仅涉及变更募投项目实施地点, 不视为对募集资金用途的变更, 可免于履行股东大会程序, 但仍应当经董事会审议通过, 并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第三十二条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第三十三条公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析, 确

信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益。

公司拟变更募集资金投向的, 应当依《公司章程》、公司《信息披露管理制度》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管机构的其他规定及时履行信息披露义务, 在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容:

(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三) 新募投项目的投资计划;

(四) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;

(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七) 证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关连交易、购买资产、对外投资的, 还应当参照相关规则的规定进行审批、披露等。

第三十四条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的, 应

当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关连交易。

第三十五条公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中

已全部对外转让或者置换的除外), 应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容:

(一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因;

(二) 已使用募集资金投资该项目的金额;

(三) 该项目完工程度和实现效益;

(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五) 转让或者置换的定价依据及相关收益;

(六) 监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见;

(七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八) 证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况, 并履行必要的信息披露义务。

第三十六条公司拟变更募集资金用途的, 提交董事会、股东大会(如需)议案中, 应说明相

应原因。

第五章募集资金管理与监督

第三十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况, 每半年度全面核查募投项目的进展情况, 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的, 公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的, 公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过, 并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。

年度审计时, 公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告, 并于披露年度报告时向证券交易所提交, 同时在证券交易所网站披露。

第三十八条负责执行项目的子公司应定期或不定期就募集资金项目向公司书面汇报, 说

明项目的执行与资金使用情况和募集资金专户存储、管理及使用情况; 每年向公司汇报项目全年的执行与资金使用情况。

第三十九条公司内部审计部门应当定期对募集资金的存放与使用情况检查, 并及时向审

计委员会报告检查结果。

第四十条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用

情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后, 保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告, 并于公司披露年度报告时向证券交易所提交, 同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容:

(一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况;

(二) 募集资金项目的进展情况, 包括与募集资金投资计划进度的差异;

(三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适

用);

(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五) 超募资金的使用情况(如适用);

(六) 募集资金投向变更的情况(如适用);

(七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

(八) 证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后, 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的, 或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等, 应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。

第四十一条根据国家外汇管理法律法规要求, 公司应按时向国家外汇管理主管部门上报