美凯龙：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的公告

证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2023-146

红星美凯龙家居集团股份有限公司关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1

日召开了第五届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的议案》，同意对《红星美凯龙家居集团股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款进行修订。具体情况如下:

关于修订《公司章程》

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、行政规章及其他规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》

修订内容一览表

场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形, 不需要召开类别股东会表决。

根据法律法规及上市地交易所或证监会要求需要H股股东或A股股东分别审议的事项, 则根据适用的法律法规履行分类表决审批程序。

后, 根据国家及公司股份上市地有关法律、行政法规规定的程序办理。

就公司有权购回可赎回股份而言, 如非经市场或以招标方式购回, 其价格不得超过某一最高价格限定, 如以招标方式购回, 则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

公司股票应当载明的事项包括:

(一)公司名称;

(二)公司登记成立的日期;

(三)股份种类、票面金额及代表的股份数;

(四)股票的编号;

(五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易

所要求载明的其他事项。

在H股在香港联交所上市的期间, 公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件及所有权文件(包括H股股票)包含以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记处,拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让, 除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格, 而表格须包括下列声明:

(一)股份购买人与公司及其每名股东, 以及

公司与每名股东, 均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。

(二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董

事、监事、总经理及高级管理人员同意, 而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意, 就公司章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张, 须根据公司章程的规定提交仲裁解决, 及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。

(三)股份购买人与公司及其每名股东同意,

公司的股份可由其持有人自由转让。

(四)股份购买人授权公司代其与每名董事及

高级管理人员订立合约, 由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

第四十三条 公司应当设立股东名册, 登记以下事项:

(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、

职业或性质;

第三十七条 公司应当设立股东名册, 登记以下事项:

(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住

所)、职业或性质;

(二) 各股东所持股份的类别及其数量;

(三) 各股东所持股份已付或者应付的款

项;

(四) 各股东所持股份的编号;

(五) 各股东登记为股东的日期; 及

(六) 各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据; 但是有相反证据的除外。

在遵守本章程及其他适用规定的前提下, 公司股份一经转让, 股份受让方的姓名(名称)将作为该等股份的持有人, 列入股东名册内。

股票的转让和转移, 须登记在股东名册内。

当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东, 他们应被视为有关股份的共同持有人, 但必须受以下条款限制:

(一) 公司不必为超过四名人士登记为任

何股份的联名股东;

(二) 任何股份的所有联名股东须共同地

及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任;

(三) 如联名股东其中之一逝世, 只有联

名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人, 但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件;

(四) 就任何股份之联名股东, 只有在股

东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票, 收取公司的通知, 而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格, 惟若亲自或委派代表出

席的联名股东多于一人, 则由较优先的联名股东所作出的表决, 不论是亲自或由代表作出的, 须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言, 股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定; 及

(五) 若联名股东任何其中一名就应向该

等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据, 则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

用标准向公司支付费用, 但该等费用不应超过香港联交所在其上市规则中不时规定的最高费用;

(二) 转让文据只涉及香港上市的H股;

(三) 转让文据已付应缴的印花税;

(四) 有关的股票及其他董事会合理要求

的转让人有权转让股份的证据已经提交;

(五) 如股份拟转让予联名持有人, 则联

名登记的股东人数不得超过四位;

(六) 有关股份并无附带任何公司的留置

权; 及

(七) 任何股份均不得转让予未成年人或

精神不健全或其它法律上无行为能力的人士。

如果公司拒绝登记股份转让, 公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人士一份拒绝登记该股份的书面通知。

股东名册各部分的更改或者更正, 应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

但法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前, 暂停办理股份过户登记手续期间另有规定的, 从其规定。

董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告; 公告期间为九十日, 每三十日至少重复刊登一次。

(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,

应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本, 收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的

九十日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议, 即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六)公司根据本条规定补发新股票时, 应当

立即注销原股票, 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部

费用, 均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前, 公司有权拒绝采取任何行动。

(五) 依照本章程的规定获得有关信息,

包括:

1. 在缴付成本费用后得到本章程副本;

2. 有权供股东免费查阅和在股东缴付合理

费用后复印:

(1) 所有股东的名册副本;

(2) 股东会议的会议记录；

(3) 董事会及监事会会议决议副本；

(4) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理

人员的个人资料, 包括:

（a） 现在及以前的姓名、别名;

（b） 主要地址(住所);

（c） 国籍;

（d） 专职及其他全部兼职的职业、职务;

（e） 身份证明文件及其号码。

3. 公司债券存根;

公司须将以上(5)至(9)项的文件及任何其他适用文件按上市规则的要求登载于香港联合交易所有限公司网站及公司网站。公司须将（1）及（2）项的文件备置于公司的香港地址, 以供股东免费查阅，并在收取合理费用后供股东复印。本公司股东也可以查阅本公司董事会会议决议、监事会会议决议、公司债券存根。股东提出查阅上述有关信息或索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件, 公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。

(六) 对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东, 要求公司收购其股份;

(七) 依《公司法》或其他法律、行政法规

规定, 对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为, 向人民法院提起诉讼, 主张相关权利;

(八) 法律、行政法规、部门规章、公司股

票上市地上市规则及本章程所赋予的其他权利。

(十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师

事务所作出决议;

(十二)修改公司章程;

(十三)审议单独或合计持有代表公司有表决

权的股份百分之三以上的股东的提案;

(十四)审议批准第六十四条规定的担保事项;

(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项;

(十六)审议批准变更募集资金用途事项;

(十七)审议股权激励计划;

(十八)法律、行政法规、公司股票上市地的交

易所的上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上

市地证券交易所及本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。

股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为公司股东;

(八)载明有权出席股东大会股东的股权登记

日, 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定；

(九) 载明会议投票代理委托书的送达时间

和地点; 及

(十) 载明会务常设联系人的姓名及电话号

码。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

代表; 但是, 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权)行使权利, 如同该人士是公司的个人股东一样。

(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认

股证和其他类似证券;

(二)公司的分立、合并、解散、清算或变更公

司形式;

(三)本章程的修改;

(四)股东大会以普通决议通过认为会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项;

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担

保金额超过公司资产总额百分之三十; 及

(六)本章程和《上市规则》所要求的其他需以

特别决议通过的事项。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十

日内没有发出召集会议的通告, 提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议, 召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

(三)董事会不同意召开临时股东大会, 或者

在收到请求后10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

股东自行召集股东大会或股东类别会议的,在股东大会决议或股东类别会议决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

独立董事、监事会要求召集临时股东大会, 应当按照下列程序办理:

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面

要求, 提请董事会召集临时股东大会, 并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。

(二)董事会同意召开临时股东大会的, 将在

作出董事会决议后五日内发出召开股东会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得原提议人的同意。

(三)董事会不同意独立董事召开临时股东大

会提议的, 将说明理由并公告。

(四) 董事会不同意监事会召开临时股东

大会提议的, 或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的, 应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方

案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方

案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案

以及发行公司债券的方案;

(七)拟定公司合并、分立、解散或者变更公司

形式的方案;

(八)对公司因本章程第二十九条第(三)项、第

(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份

事宜作出决议;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理; 根据总经理

的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员, 决定其报酬事项;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)制定本章程修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理

的工作;

(十六)法律、法规、公司股票上市地的交易所

的上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项, 除第(六)、(七)、

(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同

意外, 其余可以由全体董事的过半数表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、上市规则、本章程及股东大会决议履行职责。

经理的工作;

(十六)法律、法规、公司股票上市地的交易

所的上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项, 除第(六)、

(七)、(十二)项必须由三分之二以上的董事

表决同意外, 其余可以由全体董事的过半数表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、上市规则、本章程及股东大会决议履行职责。

(四)董事长认为必要时。

董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。

事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时, 如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

监事会可直接向中国证监会及其他有关部门报告情况。

监事会发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所等协助其工作, 费用由公司承担。

(六)因涉嫌触犯刑法被司法机关立案调查,

尚未结案;

(七)法律、行政法规规定不能担任企业领导;

(八)非自然人;

(九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规

的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年;

(十)上市规则或公司股票上市地的有关法律

法规所指定的情况。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的, 该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的, 公司应当解除其职务。

人员的配偶或者未成年子女;

(二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理

人员或者本条(一)项所述人员的信托人;

(三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理

人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人;

(四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; 及

(五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形:

(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司

提供贷款担保;

(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,

向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; 及

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷

款担保, 公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保, 但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形:

(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司

提供贷款担保;

(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,

向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; 及

(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷

款担保, 公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保, 但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。第一百七十七条 公司违反前条规定提供贷款的, 不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即向公司偿还。

将享有本章程规定的补救措施, 而该份合同及其职位均不得转让;

(二)董事、监事或高级管理人员向代表每位股

东的公司作出承诺, 表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任;

(三)本章程第二百二十一条规定的仲裁条款。

承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。

人条例》注册的信托公司。

公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券, 但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后,公司亦可行使此项权力。

关于行使权力发行认股权证予不记名持有人,除非公司在无合理疑点的情况下确实相信原本的认股权证已被毁灭, 否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票, 但必须遵守以下的条件:

(一)有关股份于十二年内最少应已派发三次

股利, 而于该段期间无人认领股利; 及

(二)公司于十二年的期间届满后, 于公司上

市地的一份或以上的报章刊登公告, 说明其拟将股份出售的意向, 并知会该等股份上市的证券交易所。

在遵守中国有关法律、法规的前提下, 公司可行使权力没收无人认领的股息, 但该权力在适用的有关时效期限满前不得行使。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款, 均可享有利息; 但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。

东年会结束时止; 聘期届满, 可以续聘。

1.其任期应到期的股东大会;

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;

及

3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。

如果会计师事务所的辞职通知载有本条第二款第(二)项所提及的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会, 听取其就辞职有关情况作出的解释。

“以下”, 都含本数; “超过”、“以外”、“过”不含本数。

除上述一览表中的修订内容外，对《公司章程》条款序号及文字、标点符号进行了优化调整和修改，不构成实质性修订，不再逐条列示。本次《公司章程》相应内容的具体修订以市场监督管理机关核准结果为准。以上议案经董事会审议通过后, 将提交股东大会审议,并提请股东大会就本次章程修改事项授权董事会并由董事会授权公司经营管理层办理相关主管部门的变更登记/备案等相关事宜。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会2023年12月2日