美凯龙：2024年第二次临时股东大会会议资料
红星美凯龙家居集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十一月
目 录
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于公司为子公司（上海红星美凯龙星龙家居有限公司）向金融机构的融资提供担保的议案 ...... 4
议案二：关于公司为子公司（天津红星美凯龙国际家居博览有限公司）向金融机构的融资提供担保的议案 ...... 7
红星美凯龙家居集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席2024年第二次临时股东大会的股东及股东授权代表应于2024年11月4日（星期一）13:00-13:50办理会议登记；在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2024年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席2024年第二次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；此次会议无特别决议案。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
红星美凯龙家居集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年11月4日下午14:00开始，召开2024年第二次临时股东大会会议地点：上海市闵行区申长路1466弄红星美凯龙总部B座南楼3楼会议中心召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 郑永达
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
议案一：关于公司为子公司（上海红星美凯龙星龙家居有限公司）向金融机构
的融资提供担保的议案各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足日常经营需求，公司的全资子公司上海红星美凯龙星龙家居有限公司（以下简称“星龙家居”）已于2020年12月与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）签订了借款金额为人民币55,000万元的《借款合同（适用于经营性物业抵押贷款）》（以下简称“主合同”）（以下统称“本次融资”），星龙家居已将其所持有的位于上海市闵行区浦星公路1969号1幢188室、联航路1818弄2号地下1层车位（人防）1室等共860个车位的上海浦江红星美凯龙家居商场（房地产权证编号：沪房地闵字（2015）第069248号）为本次融资提供抵押担保，并以上述物业在经营租赁过程中产生的应收账款为本次融资提供质押担保。
现因融资方案调整，公司拟对上述融资提供连带责任保证担保（以下统称“本次担保”）。
公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：上海红星美凯龙星龙家居有限公司
2、统一社会信用代码：91310112342414051B
3、法定代表人：赵磊
4、注册地址：上海市闵行区浦星公路1969号1幢188室四楼D8006
5、注册资本：人民币3,900万元整
6、经营范围：家居用品、家具、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、装饰材料、金属材料、
五金交电、日用百货、针纺织品的销售，物业服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
星龙家居相关财务数据情况如下：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的审计报告，截至2023年12月31日，星龙家居的总资产为546,297,030.68元，总负债为701,792,326.42元，净资产为-155,495,295.74元，资产负债率为128.46%。2023年，星龙家居实现营业收入80,529,171.16元，实现净利润-2,079,449.94元。
根据星龙家居最近一期财务报表（未经审计），截至2024年8月31日，星龙家居的总资产为537,765,030.82元，总负债为711,194,840.60元，净资产为-173,429,809.78元，资产负债率为132.25%。2024年1月至8月，星龙家居实现营业收入45,506,718.36元，实现净利润-17,494,831.17元。
星龙家居为公司的全资子公司，公司直接持有星龙家居100%股份，星龙家居非失信被执行人，且与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。
三、担保合同的主要内容
保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；
债权人：招商银行股份有限公司上海分行；
债务人：上海红星美凯龙星龙家居有限公司；
担保本金金额：人民币55,000万元；
担保方式：连带责任保证担保；
担保范围：主合同项下债务人的全部债务，包括债权人根据主合同向债务人发放的贷款、议付款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；债权人因履行主合同项下所承兑的商业汇票或所开立的信用证项下付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；债权人在主合同项下所贴现的全部汇票金额本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；债权人实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉
讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等）及其他一切相关费用。
担保期间：自担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。借款或其他债务展期的，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为满足日常经营需求，符合公司生产经营的实际需要，星龙家居为公司全资子公司且目前经营情况正常，虽最近一期资产负债率高于70%，但资信状况良好，公司对其日常经营的风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响。本次融资主要为满足其日常经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、本次担保对公司的影响
星龙家居为自身业务发展需要向招商银行融资，现因融资方案调整，由公司为星龙家居对招商银行的还款义务提供连带责任保证担保，有利于公司及子公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。
六、公司累计对外担保情况
截至担保公告披露日，公司及控股子公司（已批准的）累计担保总额为1,362,861万元（其中公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保为1,362,861万元），公司对控股子公司提供的担保总额为1,048,544万元，分别占2023年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的27.47%、21.13%。公司及控股子公司无逾期担保。
上述议案已获公司第五届董事会第二十一次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案二：关于公司为子公司（天津红星美凯龙国际家居博览有限公司）向金融
机构的融资提供担保的议案各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足日常经营需求，公司的控股子公司天津红星美凯龙国际家居博览有限公司（以下简称“天津红星”）已于2020年10月与招商银行股份有限公司天津分行（以下简称“招商银行”）签订了借款金额为人民币100,000万元的《借款合同（适用于经营性物业抵押贷款）》（以下简称“主合同”）（以下统称“本次融资”），天津红星已将其所持有的位于天津市河东区津滨大道164号（房地产权证编号：房地证津字第102021323064号）、天津市河东区琳科东路51号星品大厦1-负101（房地产权证编号：房地证津字第102021323056号）、天津市河东区琳科东路51号星品大厦1-负201（房地产权证编号：房地证津字第102021323067号）的天津河东家居商场物业为本次融资提供抵押担保，并以上述物业在经营租赁过程中产生的应收账款为本次融资提供质押担保。
现因融资方案调整，公司拟对上述融资提供连带责任保证担保（以下统称“本次担保”）。
鉴于天津红星以其自身持有的不动产已进行抵押担保，且公司拟为本次融资提供连带责任保证担保，因此天津红星的其他股东没有按比例提供担保。
公司董事会提请股东大会授权董事会在决议范围内授权公司管理层依据市场条件办理与调整本次担保有关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、金额等担保条件。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：天津红星美凯龙国际家居博览有限公司
2、统一社会信用代码：91120102073133381H
3、法定代表人：王业功
4、注册地址：天津市河东区津滨大道164号
5、注册资本：人民币31428.571429万元
6、经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；家具用品销售；建筑材料销售；家用电器销售；建筑装饰材料销售；地板销售；门窗销售；灯具销售；金属材料销售；机械零件、零部件销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；柜台、摊位出租；物业管理；停车服务；汽车销售；二手车经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
天津红星相关财务数据情况如下：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的审计报告，截至2023年12月31日，天津红星的总资产为999,715,360.53元，总负债为1,518,875,549.93元，净资产为-519,160,189.40元，资产负债率为151.93%。2023年，天津红星实现营业收入121,096,254.64元，实现净利润-62,126,092.91元。
根据天津红星最近一期财务报表（未经审计），截至2024年8月31日，天津红星的总资产为976,264,629.19元，总负债为1,534,113,558.07元，净资产为-557,848,928.88元，资产负债率为157.14%。2024年1月至8月，天津红星实现营业收入75,871,933.44元，实现净利润-39,132,481.84元。
天津红星为公司的控股子公司，公司直接持有天津红星65%股份，天津红星非失信被执行人，且与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》定义下的关联关系。
三、担保合同的主要内容
保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；
债权人：招商银行股份有限公司天津分行；
债务人：天津红星美凯龙国际家居博览有限公司；
担保本金金额：人民币75,000万元；担保方式：连带责任保证担保；担保范围：主合同项下债务人的全部债务，包括债权人根据主合同向债务人发放的贷款、议付款本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；债权人因履行主合同项下所承兑的商业汇票或所开立的信用证项下付款义务而为债务人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；债权人在主合同项下所贴现的全部汇票金额本金及相应利息、罚息、复息、违约金和迟延履行金；债权人实现担保权和债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费、申请出具强制执行证书费等）及其他一切相关费用。
担保期间：自担保书生效之日起至借款或其他债务到期之日或垫款之日起另加三年。借款或其他债务展期的，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为满足日常经营需求，符合公司生产经营的实际需要，天津红星为公司控股子公司且目前经营情况正常，虽最近一期资产负债率高于70%，但资信状况良好，公司对其日常经营的风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响。本次融资主要为满足其日常经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，董事会判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。鉴于天津红星以其自身持有的不动产已进行抵押担保，且公司拟为本次融资提供连带责任保证担保，因此天津红星的其他股东没有按比例提供担保。
五、本次担保对公司的影响
天津红星为自身业务发展需要向招商银行融资，现因融资方案调整，由公司为天津红星对招商银行的还款义务提供连带责任保证担保，有利于公司及子公司的持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。
六、公司累计对外担保情况
截至担保公告披露日，公司及控股子公司（已批准的）累计担保总额为1,362,861万元（其中公司向控股子公司及控股子公司之间提供的担保为1,362,861万元），公司对控股子公司提供的担保总额为1,048,544万元，分别占2023年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的27.47%、21.13%。公司及控股子公司无逾期担保。
上述议案已获公司第五届董事会第二十一次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。