成都银行：公开发行A股可转换公司债券2023年度受托管理事务报告

成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券2023年度受托管理事务报告

成都银行股份有限公司

（住所：四川省成都市青羊区西御街16号）

债券受托管理人

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

二〇二四年六月

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《关于深化债券注册制改革的指导意见》、《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》、证券交易所公司债券上市规则（以下简称“上市规则”）、发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）签订的债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）及其它相关信息披露文件以及成都银行股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券编制。中信建投证券编制本报告所引用的财务数据，引自经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年度审计报告/财务报告和发行人出具的2023年年度报告。本报告其他内容及信息来源于第三方专业机构出具的专业意见以及成都银行股份有限公司提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出投资判断。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。

目 录

一、受托管理的公司债券概况 ...... 3

二、公司债券受托管理人履职情况 ...... 3

三、发行人2023年度经营和财务状况 ...... 4

四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 5

五、发行人偿债意愿和能力分析 ...... 6

六、内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 ...... 6

七、债券的本息偿付情况 ...... 7

八、募集说明书中约定的其他义务 ...... 7

九、债券持有人会议召开的情况 ...... 7

十、发行人出现重大事项的情况 ...... 7

十一、与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成效 ...... 11

一、受托管理的公司债券概况

截至2023年（以下简称“报告期”）末，成都银行股份有限公司发行且存续的由中信建投证券担任受托管理人的债券为成银转债，债券具体情况见下表：

表：受托管理债券概况

二、公司债券受托管理人履职情况

报告期内，受托管理人依据《管理办法》《执业行为准则》、上市规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、信用风险状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

三、发行人2023年度经营和财务状况

（一）发行人2023年年度经营情况

发行人主要经营范围为：银行业务；外汇业务；结汇、售汇业务；公募证券投资基金销售；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。

2023年度，发行人实现营业收入217.02亿元， 实现营业利润139.05亿元，实现净利润116.72亿元。

（二）发行人2023年度财务状况

表：发行人2023年度主要会计数据和财务指标

单位：千元

四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况

（一）募集资金使用情况

截至2022年12月31日，发行人已将扣除全部发行费用后的募集资金净额7,991,897,169.81元全部用于支持公司各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本，募集资金专项账户已销户。本报告期不涉及应说明的募集资金使用情况。

（二）募集资金专项账户运作情况

发行人与受托管理人已签订募集资金专户存储监管协议。发行人在成都银行股份有限公司营业部开立了募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。截至2022年12月31日，发行人募集资金专项账户已销户，本报告期不涉及发行人募集资金专项账户的运行情况说明。

（三）对发行人募集资金使用情况的核查结果

截至报告期末，成银转债募集资金使用情况、专户运作情况与发行人的定期报告披露内容一致。

（四）募集资金变更及信息披露情况

报告期内，成银转债不涉及募集资金用途变更，不适用相关信息披露要求。

（五）固定资产投资项目

本期债券募集资金用途不涉及固定资产投资项目，故不涉及现场检查安排。

五、发行人偿债意愿和能力分析

（一）发行人偿债意愿分析

按照合并报表口径，2022度和2023年度，发行人营业收入分别为202.41亿元和217.02亿元，净利润分别为100.43亿元和116.72亿元。2022度和2023年度，发行人经营活动现金流入分别为1,427.90亿元和1,932.49亿元。总体来看，发行人经营情况稳定，运作规范，偿债意愿未发生重大不利变化。

（二）发行人偿债能力分析

报告期内，发行人盈利能力、资产负债结构、融资能力和现金流基本稳定，未发生影响偿债能力的重大不利变化。

发行人目前未持有已注册待发行债券批文，必要时，发行人可通过发行新的金融债券等募集资金优化中长期资产负债匹配结构。

六、内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析

（一）内外部增信机制的变动情况及有效性分析

我司受托管理的发行人存续债券中未设有增信机制安排。

（二）偿债保障措施及变动情况

发行人偿债保障措施包括：1、制定《债券持有人会议规则》；2、设立专项账户，制定并严格执行《成都银行股份有限公司募集资金管理办法》；3、充分发挥债券受托管理人的作用；4、严格履行信息披露义务。

报告期内，各期债券偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化。

（三）偿债保障措施的执行情况及有效性分析

发行人制定了《债券持有人会议规则》，充分发挥债券受托管理人作用，指定专门部门负责债券偿付工作，严格履行信息披露义务。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。

七、债券的本息偿付情况

（一）本息偿付安排

注：付息日如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

（二）报告期内本息偿付情况

报告期内，受托管理人在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额偿付资金，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。发行人报告期内本息偿付情况如下：

八、募集说明书中约定的其他义务

无。

九、债券持有人会议召开的情况

报告期内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项。

十、发行人出现重大事项的情况

（一）是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

1、重大事项类型

根据发行人与中信建投证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定：

“3.5本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在3个交易日内书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向国务院证券监督管理机构和上海证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（三）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（四）甲方发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；

（五）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，发生重大资产无偿划转；

（六）甲方发生重大资产报废；

（七）甲方发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；

（八）甲方新增借款超过上年末净资产的百分之二十；

（九）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移公司债券清偿义务；

（十）甲方发生重大资产抵押质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十一）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十二）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十三）甲方股权结构发生重大变化或者甲方控股股东、实际控制人发生变更；

（十四）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十五）甲方作出减资、合并、分立、解散的决定或被责令关闭；

（十六）甲方作出申请破产的决定或者进入破产程序；

（十七）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十八）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、髙级管理人员涉嫌违法违规被调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十九）甲方法定代表人、董事长或者总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（二十）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理发生变动；

（二十一）甲方涉及重大诉讼、仲裁；

（二十二）甲方分配股利；

（二十三）甲方名称变更；

（二十四）甲方变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；

（二十五）主体或债券信用评级发生调整，或者债券担保情况发生变更；

（二十六）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力、债券价格或投资者权益的事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。甲方未按规定及时披露本协议第3.5条规定的重大事项的，乙方应当督促甲方及时披露相关信息，并及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明该重大事项的具体情况、对债券偿付可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施等。”

2、具体重大事项

表：发行人2023年度具体重大事项情况

除上述事项外，2023年度，发行人未发生《受托管理协议》第3.5条列明的其他重大事项。

根据联合资信评估股份有限公司于2023年6月20日出具的《成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司的主体长期信用等级为AAA级，成银转债的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。本次评级结果较前次没有变化。

（二）转股价格调整

成银转债的初始转股价格为14.53元/股，最新转股价格为13.13元/股，转股价格调整情况如下：

成都银行于2023年7月7日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于成都银行股份有限公司2022年度利润分配预案的议案》，以2022年12月31日总股本37.36亿股为基数计算，向全体普通股股东每10股分配现金股利

7.84元（含税）。因公司实施2022年度利润分配方案，成银转债转股价格由13.90元/股调整为13.13元/股，具体内容详见成都银行于2023年7月19日披露的《成都银行股份有限公司关于根据2022年度利润分配方案调整“成银转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-035）。

十一、与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成效

报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。

（此页无正文，为《成都银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券2023年度受托管理事务报告》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日