成都银行：2024年第二次临时股东大会会议材料

查股网 2024-07-24 成都银行(601838)公司公告

成都银行股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料

（股票代码：601838）

2024年7月31日

文件目录会议议程…………………………………………………........2会议须知…………………………………………………….3议案1 关于修订《成都银行股份有限公司章程》的议案…6

会议议程

会议时间：2024年7月31日14:00会议地点：四川省成都市西御街16号成都银行大厦5楼3号会议室召开方式：现场会议+网络投票召集人：本行董事会

一、宣布现场会议开始

二、宣读股东大会会议须知

三、宣布出席会议股东人数、代表股份数

四、宣读议案

五、提问交流

六、推选计票人、监票人

七、对议案现场投票表决

八、宣布会议现场表决结果

九、律师宣读法律意见书

会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《成都银行股份有限公司章程》和《成都银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

一、成都银行股份有限公司（下称“本行”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《成都银行股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据《成都银行股份有限公司章程》第七十九条规定，股权登记日（即2024年7月24日）股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会的表决权进行限制。股权登记日（即2024年7月24日）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会的表决权进行限制。

五、股东需要发言或提问的，需先经会议主持人许可。股东发言或提问时应首先介绍姓名（或所代表股东姓名或名称）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。

六、本行董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。股东发言、提问时间和本行董事、高级管理人员集中回答问题时间不超过20分钟。

七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票方法：股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票表决时，应在“同意”、“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的或未投的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络投票重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。

八、本次股东大会议案1为特别决议事项，须经参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

九、本行董事会聘请北京市君合律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

十、本行不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。

议案1：

关于修订《成都银行股份有限公司章程》的议案

各位股东：

按照法律法规以及监管机构要求，并结合本行实际情况，对《成都银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了相应修订，修订内容请见附件。

因《公司章程》经股东大会审议通过后，尚需提交国务院银行业监督管理机构核准，现提请股东大会授权董事会，同意其根据国务院银行业监督管理机构关于《公司章程》的修改意见或要求，对《公司章程》进行相应调整和修改。提请股东大会同意授权董事会并转授权高级管理层办理修订后的《公司章程》在市场监督管理机构的备案等相关事宜。

本议案已经本行第八届董事会第二次（临时）会议、第八届监事会第二次（临时）会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《成都银行股份有限公司章程》修订对比表

成都银行股份有限公司董事会

2024年7月31日

附件：

《成都银行股份有限公司章程》修订对比表

（2024年7月）

本次《公司章程》修订情况具体如下：

注：以下内容，“股份”表示删除内容；“股份”表示新增内容；

原条款	修订后条款	修订依据/说明
第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的本行股份比例在30%及以上，则股东大会同时选举两名以上董事或者监事时，应当采用累积投票制进行表决。	第九十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如单一股东及其一致行动人拥有权益的本行股份比例在30%及以上，则股东大会同时选举两名以上董事或者监事时，应当采用累积投票制进行表决。本行股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。	根据《上市公司独立董事管理办法》第十二条进行修订
第一百〇九条董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。独立董事是指在本行不担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在	第一百〇九条董事包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。执行董事是指在本行除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。	结构性调整，对于独立董事的定义放在第一百二十条进行规定，此处不再重复

原条款	修订后条款	修订依据/说明
可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。
第一百二十条本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。	第一百二十条本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。	根据《上市公司独立董事管理办法》第二条进行完善性修订
第一百二十三条根据中国证监会的规定，本行的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、本章程规定的其他条件。	第一百二十三条根据中国证监会的规定，本行的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。独立董事不符合本条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会	根据《上市公司独立董事管理办法》第七条、第十四条进行修订

原条款	修订后条款	修订依据/说明
	知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第一百二十四条根据中国证监会的规定，本行的独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本行已发行股份1％以上或者是本行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本行已发行股份5％以上的股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）本章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。	第一百二十四条根据中国证监会的规定，本行的独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本行或者其附属企业（本条所称附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业）任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（本条所称主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有本行已发行股份1％以上或者是本行前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有本行已发行股份5％以上的股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自	根据《上市公司独立董事管理办法》第六条和第四十七条进行修订

原条款	修订后条款	修订依据/说明
	附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第（四）项至第（六）项中的本行控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。
第一百二十六条独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责。本行独立董事最多同时在五家境内外企业担任独立董事，且其他企业与本行应当不具有关联关系，不存在利益冲突；不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。	第一百二十六条独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责。本行独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事；最多同时在五家境内外企业担任独立董事，同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突；不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。	根据《上市公司独立董事管理办法》第八条以及《银行保险机构公司治理准则》第三十七条进行修订
第一百二十七条本行独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：（一）董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行	第一百二十七条本行独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：（一）董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行	根据《上市公司独立董事管理办法》第九条、第十条、第十一条进行修

原条款	修订后条款	修订依据/说明
的有表决权股份总数1%以上股份的股东、监事会可以向董事会提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。（四）提名和选举独立董事的具体程序可参照提名和选举董事的规定执行。	的有表决权股份总数1%以上股份的股东、监事会可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。（二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；（三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明；（四）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行任职资格审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等，并形成明确的审查意见。（五）提名和选举独立董事的具体程序可参照提名和选举董事的规定执行。（六）本行应当在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人的有关	订

原条款	修订后条款	修订依据/说明
	材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，本行不得提交股东大会选举。
第一百三十一条独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会现场会议总数的2/3。	第一百三十一条独立董事每年在本行现场工作的时间不得少于15个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会现场会议总数的2/3。	根据《上市公司独立董事管理办法》第三十条进行修订
第一百三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职，由董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。独立董事辞职导致董事会中独立董事人数所占比例低于1/3时，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。	第一百三十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事人数所占比例不符合法定或本章程规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，本行应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。	根据《上市公司独立董事管理办法》第十四条、第十五条进行修订
第一百六十六条审计委员会负责提议监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核本行的财务信息及其披露；监督及评估本行的内部控制，检查本行风险及合规状况、会计政策、	第一百六十六条审计委员会负责提议监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核本行的财务信息及其披露；监督及评估本行的内外部审计工作和内部控制，检	根据《上市公司独立董事管理办法》第五条、第二十六条进行完善性修订

原条款	修订后条款	修订依据/说明
财务状况和财务报告程序。审计委员会负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性、准确性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，审计委员会负责人为会计专业人士。	查本行风险及合规状况、会计政策、财务状况和财务报告程序。审计委员会负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性、准确性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，并应当为不在本行担任高级管理人员的董事，审计委员会负责人为独立董事中的会计专业人士。
第一百八十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。监事可在任期届满前提出辞职。监事辞职比照本章程有关董事辞职的规定。	第一百八十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务。监事可在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。除法律法规以及本章程所规定的需原监事继续履职情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。	根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.6条修订
第二百〇三条外部监事在任期届满前可以提出辞职，由监事会做出是否批准外部监事辞职的决定。在监事会批准外部监事辞职前，外部监事应当继续履行职责。外部监事辞职应当向监事会递交书面辞职报告，并应当向	第二百〇三条外部监事在任期届满前可以提出辞职。外部监事辞职应当向监事会递交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。外部监事辞职导致监事会中	根据《银行保险机构公司治理准则》第六十二条以及监管实践情况进行修改

原条款	修订后条款	修订依据/说明
最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。外部监事辞职导致监事会中外部监事人数占比少于三分之一的，在新的外部监事就任前，该外部监事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。	外部监事人数占比不符合法定或本章程规定的最低要求，在新的外部监事就任前，该外部监事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第二百〇八条监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查本行财务；（三）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）对董事及高级管理人员进行质询；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》第一百五十一条的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，	第二百〇八条监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查本行财务；（三）对董事、高级管理人员执行本行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）对董事及高级管理人员进行质询；（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现本行经营情况异	第（八）款所引用的《公司法》已做修订，修订后的相关条款序号发生变化，故调整表述

原条款	修订后条款	修订依据/说明
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由监事会行使的其他职权。国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况应当及时向监事、监事会予以通报。	常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由监事会行使的其他职权。国务院银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况应当及时向监事、监事会予以通报。

附件：公告原文