中国石油：提名委员会议事规则
提名委员会议事规则
第一条为了规范董事会提名委员会的组织、职责及工作程 序,确保公司董事和高级管理人员的产生和董事会运行合规,完 善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《中国石油天然气股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)、《中国石油天然气股份有限公司董事会议事 规则》(以下简称董事会议事规则)及适用的上市地监管规定, 制定本规则。
第二条提名委员会应当严格按照法律、行政法规、公司股 份上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定履行 职责。
第三条提名委员会由3至4名董事且至少1名不同性别的 董事组成,其中独立董事占多数。提名委员会设主任委员一名, 由董事长担任。
第四条提名委员会成员的任期与公司董事相同,每届任期 不得超过3年,任期届满,连选可以连任。
提名委员会成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务, 自其不再担任董事之时自动辞去提名委员会职务。
提名委员会成员任期届满前辞任、被提前解除职务的,应当 遵守《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》的相关规定, 导致提名委员会构成不符合法定要求的,在新成员就任前,原成 员仍应当继续履行职责。
第五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序,至少每年评估董事会表现及考虑董事会的人员构成、
专业结构等因素(包括技能、知识及经验方面)并协助董事会编 制董事会技能表。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)董事继任计划;
(四)法律、行政法规、公司股份上市地证券监管规则和董 事会议事规则规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并 进行披露。
第六条提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格 进行评估(包括独立董事的独立性),发现不符合任职资格的, 及时向董事会提出解任/解聘建议。
第七条提名委员会可根据需要聘请外部专家或中介机构为 其提供独立专业意见,费用由公司支付。
第八条 提名委员会会议可采取现场或通讯会议方式举行。 两名以上成员提议,或者主任委员认为有必要时,可以召开临时 会议。主任委员应当自接到提议后10日内,召集和主持提名委 员会会议。
第九条 召开提名委员会定期会议,应当在会议召开7日以 前以书面方式通知全体成员。
上述通知方式包括:专人送出、电子邮件、邮寄、传真等方 式。
第十条提名委员会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第十一条提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。
公司原则上应当不迟于提名委员会定期会议召开前7日提供 相关资料和信息。
第十二条提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会 会议。主任委员不能出席或者拒绝履行职责时,由过半数的提名 委员会成员共同推举1名独立董事成员主持。
第十三条提名委员会应每年举行不少于一次例会,一般在 董事会年度第一次例会前召开。委员会对有关议题讨论后,形成 向董事会提交的决议或意见建议。例会的主要议题是:审核董事 会及其专门委员会的架构、人数和构成并向董事会提出建议,讨 论董事会过去一年的履职情况、独立董事述职报告等议题。
第十四条提名委员会成员应当亲自出席提名委员会会议, 并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的,应事先 审阅会议材料,形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书, 书面委托其他成员代为出席。
每1名提名委员会成员最多接受1名成员委托,授权委托书 须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的,应 当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十五条提名委员会决议的表决,应当一人一票。
提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回
避。因回避无法形成有效审议意见的,应将相关事项提交董事会 审议。
第十六条提名委员会会议应当按规定制作会议记录,会议 记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项发 表的意见。出席会议的提名委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司 妥善保存,保存期限为10年以上。
第十七条提名委员会与管理层应保持全面而不受限制的沟 通。提名委员会可邀请董事、高级管理人员出席提名委员会会议 并在适当的情况下提供有关信息。
第十八条公司组织人事部门负责向提名委员会提供被提名 人有关资料,承办提名委员会有关事务。
第十九条本规则所称"以上"均含本数,"过"不含本数。 除非特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语 的含义相同。
第二十条本规则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行;本规则如与日后颁布的法律、法规或 修订的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司 章程》规定执行。
第二十一条本规则自董事会审议通过之日起生效。
第二十二条本规则由董事会负责解释。