中国石油：关于对中国石油集团昆仑资本有限公司增资暨关联交易的公告

证券代码：

601857证券简称：中国石油公告编号：临2026-020

中国石油天然气股份有限公司关于对中国石油集团昆仑资本有限公司增资暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?中国石油天然气股份有限公司（以下简称公司、本公司或中石油股份）拟以自有资金出资

42.05亿元，与中国石油天然气集团有限公司（以下简称中国石油集团）以自有资金共同向参股公司中国石油集团昆仑资本有限公司（以下简称昆仑资本）进行增资，合计增资

亿元，增资款主要用于昆仑资本的私募股权投资基金、对外股权投资业务等（以下简称本次交易或本次关联交易）。中国石油集团资本股份有限公司（以下简称中油资本）不参与本次交易，放弃本次交易的优先认购权。

?中国石油集团为公司控股股东，中油资本为中国石油集团控股的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定，中国石油集团、中油资本均为公司关联方，本次交易构成关联交易。?本次交易未构成重大资产重组。?本次交易已经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议、第十届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。根据《

股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。?本次关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上，但构成香港证券上市规则下须予披露的关连交易，因此本公司将本次交易提交董事会审议并发布本公告。?除本次交易以外，本公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易金额约为676.81亿元，详见“八、与同一关联人累计已发生的各类关联交易情况”。?截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况为实施创新战略和绿色低碳战略，通过积极发现战略投资机会，推动本公司业务转型升级，助力公司培育新兴产业、布局未来产业，公司拟与中国石油集团共同向昆仑资本进行增资，合计增资116亿元，增资款主要用于昆仑资本的私募股权投资基金、对外股权投资业务等。中国石油集团以自有资金出资人民币

73.95亿元，其中人民币7,258,306,115.08元计入新增注册资本，剩余部分计入资本公积；公司以自有资金出资人民币42.05亿元，其中人民币4,127,272,104.65元计入新增注册资本，剩余部分计入资本公积。中油资本不参与本次交易，放弃本次交易的优先认购权。

本次交易完成后，公司持有昆仑资本的股权比例由增资前的29%变更为32.16%，昆仑资本仍为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。

（二）本次交易审议情况

1.本次交易已经公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。

2.本次交易已经公司第十届董事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事戴厚良先生、周心怀先生、段良伟先生、周松先生、任立新先生、谢军先生、张道伟先生、宋大勇先生和周健先生回避了表决。

3.本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）截至本次关联交易为止，过去

个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方基本情况

（一）中国石油集团1.基本情况名称：中国石油天然气集团有限公司注册地址：北京市西城区六铺炕主要办公地：北京市东城区东直门北大街

号中国石油大厦企业性质：有限责任公司（国有独资）法定代表人：戴厚良注册资本：48,690,000万元人民币

成立时间：

1990年

月

日统一社会信用代码：91110000100010433L主营业务：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有中国石油集团100%股权实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

2.财务数据2025年度，中国石油集团经审计的营业收入30,524.63亿元，归属于母公司所有者净利润1,520.86亿元，截至2026年

月

日，归属于母公司所有者权益23,740.36亿元。

3.关联关系截至本公告发布之日，中国石油集团为公司的控股股东，符合《股票上市规则》

6.3.3条规定，为公司的关联法人。

4.其他截至本公告发布之日，中国石油集团不属于失信被执行人。

（二）中油资本

1.基本情况名称：中国石油集团资本股份有限公司注册地址：新疆克拉玛依市世纪大道路7号主要办公地：北京市西城区金融大街一号石油金融大厦B座企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）法定代表人：何放注册资本：人民币1,264,207.9079万元成立时间：1996年10月11日统一社会信用代码：91370000163098284E主营业务：以自有资金对外投资、投资管理；投资咨询服务，企业策划；企业投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：中国石油集团持有中油资本74.35%股份实际控制人：中国石油集团2.财务数据2025年度，中油资本经审计的营业收入

337.97亿元，归属于母公司所有者净利润43.00亿元，截至2026年3月31日，归属于母公司所有者权益人民币1,064.27亿元。3.关联关系截至本公告发布之日，中油资本为公司控股股东中国石油集团控制的公司，符合《股票上市规则》第6.3.3条规定，为公司的关联法人。4.其他截至本公告发布之日，中油资本不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

1.名称：中国石油集团昆仑资本有限公司

2.注册地址：海南省海口市江东新区江东大道202号江东发展大厦A110室-3A-1010

3.统一社会信用代码：

91460100MA5U25P15T

4.成立时间：2021年6月22日

5.企业性质：其他有限责任公司

6.法定代表人：汤林

7.注册资本：1,472,466.739657万元人民币

8.主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；财务咨询；企业管理咨询（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）最近一年及一期的主要财务指标

截至2025年

月

日，昆仑资本经审计总资产1,508,511.44万元，总负债9,234.70万元，净资产1,499,276.74万元；2025年度营业总收入1,504.57万元，净利润13,671.15万元。截至2026年

月

日，昆仑资本未经审计的总资产1,521,326.14万元，总负债10,375.60万元，归属于母公司的所有者权益1,510,950.54万元；2026年上半年营业总收入1,624.21万元，净利润11,673.80万元。昆仑资本上述经审计的财务指标已经由符合规定条件的天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（编号：天职业字[2026]3801号）。

（三）股权结构

昆仑资本本次增资总额为

亿元，其中注册资本增加

113.86亿元，增资前后股权结构如下：

金额单位：亿元

公司名称

注：本公告所涉数据尾差系四舍五入所致。

（四）权属状况说明昆仑资本股权权属情况清晰，不存在任何争议、抵押、质押、查封或冻结等权利限制情形。

（五）其他截至本公告发布之日，昆仑资本不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）定价情况及依据本次增资的金额人民币116亿元系经交易各方公平磋商确认。增资价格是参考以资产基础法评估得出的昆仑资本于评估基准日的评估市场价值而定。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《中国石油集团昆仑资本有限公司拟增资扩股所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2026）第2059号），该资产评估报告选用资产基础法评估结果为评估结论，以2025年

月

日为评估基准日，确定昆仑资本母公司口径账面净资产为1,498,864.25万元，评估价值为人民币

1,500,197.34万元，评估增值人民币1,333.09万元，增值率

0.09%。有关评估报告详见本公告附件。

（二）定价合理性分析本次交易经交易各方公平磋商并考虑上述独立第三方评估机构出具的评估结果进行定价。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、增资协议的主要内容2026年8月28日，公司与中国石油集团、中油资本、昆仑资本签署《增资协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体甲方（标的公司）：中国石油集团昆仑资本有限公司乙方（增资方）：中国石油天然气集团有限公司丙方（增资方）：中国石油天然气股份有限公司丁方（放弃优先认购权的原股东）：中国石油集团资本股份有限公司

（二）交易价格甲方拟新增注册资本人民币11,385,578,219.73元，乙方应向甲方支付增资款人民币7,395,000,000.00元，其中人民币7,258,306,115.08元计入新增注册资本，剩余部分计入资本公积；丙方应向甲方支付增资款人民币4,205,000,000.00元，其中人民币4,127,272,104.65元计入新增注册资本，剩余部分计入资本公积。

丁方同意本次交易并不可撤销地放弃对新增注册资本的优先认购权。

（三）支付方式及支付期限

支付方式：乙方、丙方均以人民币现金方式出资。

支付期限：乙方增资款应分三期支付至甲方指定银行账户：

2026年12月31日前支付50%；2027年12月31日前支付30%；2028年12月31日前支付20%。丙方增资款应分三期支付至甲方指定银行账户：2026年

月

日前支付50%；2027年

月

日前支付30%；2028年

月

日前支付20%。

（四）交付或过户时间安排甲方应在国有产权变更登记手续办理完成后，适时向市场监督管理部门提交本次交易的工商变更登记申请材料，并完成全部变更手续并取得换发的营业执照。

（五）合同的生效条件及生效时间本协议应由各方加盖各方合同专用章或公章后成立并生效。

（六）违约责任经各方协商一致书面同意的，可终止本协议，终止后本着公平、合理、诚实信用的原则处理善后事宜。

六、关联交易对上市公司的影响本次交易为公司以自有资金与中国石油集团共同向昆仑资本增资，有利于公司实施创新战略和绿色低碳战略，通过积极发现战略投资机会，推动本公司业务转型升级，助力公司培育新兴产业、布局未来产业。本次交易未导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况公司于2026年

月

日召开了第十届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司对中国石油集团昆仑资本有限公司增资项目的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事认为：本次交易遵循了公平、公正原则，并在自愿、平等、互惠互利基础上进行，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将上述议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2026年8月28日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议了《关于公司对中国石油集团昆仑资本有限公司增资项目的议案》，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过，戴厚良先生、周心怀先生、段良伟先生、周松先生、任立新先生、谢军先生、张道伟先生、宋大勇先生和周健先生作为关联董事回避表决。

本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。

八、与同一关联人累计已发生的各类关联交易情况

本次交易前12个月内，本公司与中国石油集团及其下属公司发生的需累计计算的关联交易（日常关联交易除外）分别为：

（一）公司与中油财务有限责任公司发生的货币类金融衍生业务，涉及的交易金额约为

245.15亿元，已经董事会审议并公告，具体情况见公司于2025年12月20日在上海证券交易所披露的《中国石油天然气股份有限公司关于与中油财务有限责任公司货币类金融衍生业务交易及2026年度金融业务预计的公告》（公告编号：临2025-043）。

（二）公司全资子公司中石油太湖（北京）投资有限公司与管网储能新设合资公司并收购新疆油田储气库公司、相国寺储气库公司、辽河油田储气库公司100%股权所涉关联交易金额为

400.16亿元，已经公司董事会审议并公告，具体情况见公司于2025年

月

日在上海证券交易所披露的《中国石油天然气股份有限公司关于太湖投资与管网储能新设合资公司并收购新疆油田储气库公司、相国寺储气库公司、辽河油田储气

库公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-022）；公司与中国石油集团下属公司发生的收购股权及资产类项目，涉及的关联交易金额约为17.25亿元人民币。

（三）公司提前终止与中国石油集团下属公司中国华油集团有限公司油气合作开发合同，涉及的交易金额约为14.25亿元。经累计计算后，未达到股东会审议及披露标准。特此公告。

中国石油天然气股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十八日

附件资产评估报告详情根据资产评估报告，有关详情部分载列如下：

评估方法适用性分析资产评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑昆仑资本仍处于投资阶段，投资标的的退出时点和退出金额暂无法确定，未来收益及其所承担的风险难以用货币衡量，不符合采用收益法的前提条件，因此本项目不宜采用收益法评估。国内资本市场存在较多与被评估企业比较类似或相近的可比上市公司，且可获取上市公司的相关基本信息及财务数据，具备选取可比上市公司进行比较的条件，因此适宜采用合并口径市场法中的上市公司比较法评估。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。评估对象、范围、限制及所依据资料的来源本次评估对象为昆仑资本的股东全部权益价值。昆仑资本在评估基准日财务报表业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字[2026]3801号”审计报告。本次评估范围为昆仑资本经审计后的全部资产和负债。

评估结论系根据资产评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出，评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。评估结论通过资产基础法评估，昆仑资本账面资产总计1,511,506.40万元，评估价值1,512,839.49万元，评估增值1,333.09万元，增值率0.09%；账面负债总计12,642.15万元，评估价值12,642.15万元，评估无增减值；账面净资产1,498,864.25万元，评估价值1,500,197.34万元，评估增值1,333.09万元，增值率0.09%。通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，昆仑资本在评估基准日的股东全部权益账面价值1,498,864.25万元，评估价值1,513,500.00万元，评估增值14,635.75万元，增值率0.98%。昆仑资本的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果1,500,197.34万元，采用市场法评估结果1,513,500.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异13,302.66万元，差异率为

0.89%。昆仑资本主营业务为股权投资及资本管理相关业务，核心资产为货币资金、各类应收款、其他非流动金融资产、长期股权投资等可辨认净资产，资产负债结构清晰、计量可靠，资产基础法能够客观、审慎反映企业股东全部权益价值。就本次增资而言，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果，即昆仑资本的股东全部权益价值为人民币1,500,197.34万元，作为最终评估结论。资产基础法的具体应用

资产评估师采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对昆仑资本各项资产及负债进行评估。以昆仑资本各项资产的评估值累加求和，再扣减负债评估值，确定净资产的评估价值。评估假设

（一）一般假设

、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

3、企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

4、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

（二）特殊假设

1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

6、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

、假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使用。评估报告有效期限本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日（2025年

月

日）起一年有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。