紫金银行：江苏紫金农商银行股份有限公司关联交易公告

江苏紫金农村商业银行股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 江苏紫金农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）同意对南京

天阙文化发展有限公司在原4500万元授信额度基础上增加授信15000万元，同时其关联方南京牛首山文化旅游集团有限公司授信类预计额度从35000万元下调到20000万元。

? 本次交易不构成重大资产重组。

? 本次交易无需提交股东大会审议。

? 本次交易为公司日常经营的常规业务，对公司正常经营活动及财务状况

无重大影响。

一、关联交易概述

公司第四届董事会第十四次会议（临时会议）审议通过了《关于与部分关联方关联交易事项的议案》，同意对南京天阙文化发展有限公司在原4500万元授信额度基础上增加授信15000万元，同时其关联方南京牛首山文化旅游集团有限公司授信类预计额度从35000万元下调到20000万元。随着业务发展，景区运营各项设施需要维护，南京天阙文化发展有限公司对流动资金需求增大，同时本公司主动调整客户集团融资结构。本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

南京天阙文化发展有限公司为公司关联方吴家莉的配偶笪永松关联企业南京牛首山文化旅游集团有限公司的全资子公司。

（二）关联方基本情况

南京天阙文化发展有限公司成立于2012年11月30日，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人许昌陵，注册资本81421万元人民币，注册地址为南京市江宁经济技术开发区佛城西路88号。经营范围：

图书、报刊、音像制品及电子出版物零售；文艺表演；文化学术交流,市场推广宣传服务,大型礼仪庆典活动策划服务,会务服务,展览展示；多媒体设计、动漫及衍生物设计、美术图案设计及相关专业化设计服务；工艺美术品、收藏品、百货销售；旅游产品开发与销售；文化旅游项目建设及旅游设施投资经营、配套服务、基础设施建设；旅游资源和文化创意产业的规划、设计、建设、管理；酒店投资建设和管理咨询；摄影扩印服务；商务服务；食品零售；餐饮服务；停车场服务；卷烟、雪茄烟零售；场地租赁；物业服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年9月末，南京天阙文化发展有限公司总资产169863万元，净资产21902万元，实现营业收入49472万元，净利润6577万元。

南京牛首山文化旅游集团有限公司成立于2012年7月12日，公司类型为有限责任公司（国有控股），法定代表人项宗羽，注册资本293875.21万元人民币，注册地址为南京市江宁经济技术开发区水阁路8号（江宁开发区）。经营范围：

图书、报刊、音像制品及电子出版物零售；文化旅游项目建设及旅游设施投资经营；酒店投资建设和管理咨询；会务服务；展览展示；投资及资产管理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2023年9月末，南京牛首山文化旅游集团有限公司总资产3036233万元，净资产632726万元，实现营业收入51203万元，净利润28447万元。

三、关联交易价格确定的一般原则和方法

本次关联交易的定价依据市场化原则，按一般商业条款进行，交易条件不优于对非关联方同类交易的条件。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易为公司日常经营的常规业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏紫金农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》《江苏紫金农村商业银行股份有限公司股东大会对董事会授权书》的规定，本次关联交易经董事会风险管理与关联交易控制委员会及独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会审议批准，无需提交股东大会审议。

2024年1月4日，公司召开第四届董事会风险管理与关联交易控制委员会第九次会议及第四届董事会第七次独立董事专门会议，会议审议并同意将《关于与部分关联方关联交易事项的议案》提交董事会审议。2024年1月5日，公司第四届董事会第十四次会议（临时会议）审议批准该议案。

六、独立董事意见

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次关联交易属于公司经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，没有损害公司和股东、特别是中小股东的利益，符合关联交易管理的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况构成不利影响。公司董事会在审议该议案时，决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

七、备查文件

（一）独立董事专门会议决议

（二）独立董事意见

（三）董事会决议

特此公告。

江苏紫金农村商业银行股份有限公司董事会

2024年1月5日