中远海发：中金公司关于中远海发发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年年度持续督导报告书暨持续督导总结报告

中国国际金融股份有限公司

关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之2022年年度持续督导报告书暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二三年四月

声明和承诺中国国际金融股份有限公司接受中远海运发展股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问。按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了关于本次交易的持续督导报告书。

本持续督导报告书不构成对中远海运发展股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本持续督导报告书出具的前提是：中远海运发展股份有限公司向独立财务顾问提供了出具本持续督导报告书所必需的资料。中远海运发展股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

释义在本持续督导报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

一、本次交易概况

经公司第六届董事会第三十次会议和第六届董事会第三十六次会议审议，公司2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会、2021年第一次H股类别股东大会决议通过，及中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中远海运发展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3283号）核准，公司本次交易方案主要包括发行股份购买资产以及非公开发行股份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

上市公司向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权。

（二）募集配套资金

上市公司向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过146,400万元，不超过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（即不超过3,482,437,500股）。

二、本次交易的实施情况

（一）发行股份购买资产实施情况

1、资产交割及过户情况

根据各标的公司所在地主管工商/市场监督管理部门或行政审批部门出具的公司准予变更登记通知书/企业变更登记信息查询结果/变更登记情况/准予条线变更登记通知书/向标的公司换发的营业执照等文件以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至2021年11月4日，本次交易的标的资产已过户登记至上市公司名下，上市公司已持有寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权。

2、验资情况

2021年11月10日，信永中和出具了《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（XYZH/2021BJAA131537），信永中和经审验认为：截至2021年11月10日，中远海发已取得寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权；中远海发的注册资本变更为人民币13,056,042,519.00元，总股本变更为人民币13,056,042,519.00 元。

3、新增股份登记情况

本次发行股份购买资产涉及的新增股份1,447,917,519股已于2021年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至13,056,042,519股。

（二）募集配套资金实施情况

1、股份发行情况

上市公司以非公开发行股票的方式向中国海运等8名投资者发行530,434,782股A股股票募集配套资金，发行价格为2.76元/股，募集资金总额为1,463,999,998.32元。

2、募集资金到账及验资情况

截至2021年12月15日，中国海运等8名发行对象已将认购款项汇入独立财务顾问（联席主承销商）指定的银行账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月16日出具的《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]45425号）， 截至2021年12月16日止，独立财务顾问（联席主承销商）指定银行账户已收到本次募集配套资金认购对象缴纳的认购款项1,463,999,998.32元。

2021年12月16日， 独立财务顾问（联席主承销商）已将上述认购资金扣除承销费用后的余额划转至上市公司指定的募集资金专项账户。根据信永中和于2021年12月17日出具的《中远海运发展股份有限公司非公开发行股份募集 资

金的验资报告》（XYZH/2021BJAA131539），截至2021年12月16日止，本次募集配套资金总额为1,463,999,998.32元，扣除发行费用3,095,043.48元（含增值税）后实际募集资金净额为1,460,904,954.84元，其中增加股本530,434,782.00元，增加资本公积930,470,172.84元。

3、新增股份登记情况

本次募集配套资金发行股份530,434,782股已于2021年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至13,586,477,301股。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法取得标的资产所有权，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕；本次募集配套资金已完成发行，新增股份的验资及登记手续已办理完毕。本次交易实施情况与经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司本次交易的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、相关当事人承诺的履行情况

（一）交易各方承诺情况

本次交易，相关各方当事人作出的重要承诺具体如下所示：

（二）相关承诺履行情况

截至本持续督导报告书出具日，交易各方不存在违反上述本次交易相关承诺的情形。本次交易的盈利预测的实现及业绩承诺的履行情况具体详见本持续督导报告书之“四、盈利预测的实现情况”。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，交易各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所作出承诺的情况。

四、盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺情况

根据上市公司与中远海运投资签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺相关安排如下：

1、业绩补偿期间

本次业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次交易的业绩补偿期间为2021年、2022年、2023年；如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则补偿期间为2022年、2023年、2024年。

2、业绩承诺

中远海运投资承诺，业绩补偿资产在业绩补偿期间内实现的收入分成额应分别不低于如下标准：

?根据《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号）及其评估说明，将

寰宇启东业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇启东业绩补偿资产相关的专利产品收入分成，计算过程如下表：

单位：万元

基于上述，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于202.12万元、141.80万元和115.92万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和

104.04万元（以下简称“寰宇启东承诺收入分成额”）。

为免疑义，上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收入分成率。

在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿期间内实现的经审计的寰宇启东业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成额”）低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

?根据《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号）及其评估说明，将寰宇科技业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇科技业绩补偿资产相关的专利产品收入分成，计算过程如下表：

单位：万元

基于上述，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额合计分别不低于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经审计的收入分成额合计分别不低于510.46万元、419.58万元和364.49万元（以下简称“寰宇科技承诺收入分成额”）。

为免疑义，上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收入分成率。

在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿期间内实现的经审计的寰宇科技业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成额”）低于寰宇科技承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

3、业绩补偿方式

若寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在承诺期间内当年期末累积实际实现收入分成额低于当年期末累积承诺收入分成额，则中远海运投资应向上市公司进行补偿，中远海运投资应补偿股份数量的计算公式如下：

当年应补偿金额=（截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积承诺收入分成额－截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积实现收入分成额）÷业绩补偿期间内业绩补偿资产所在标的公司各年的承诺收入分成额总和×采取收益法进行评估的业绩补偿资产的交易作价×本次交易中远海运投资向上市公司出售的其持有标的公司股权的比例－截至当年期末累积已补偿金额（如有）。为免疑义，寰宇启东业绩补偿资产和寰宇科技业绩补偿资产实际实现收入分成额将分别计算，当年应补偿金额也将分别计算。当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销。

当期股份不足以补偿的部分，中远海运投资应当以现金的方式进行补偿，另需补偿的现金金额的计算公式如下：

当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格

业绩补偿期间内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则中远海运投资当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

业绩补偿期内，若上市公司实施现金分配的，中远海运投资应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：

返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不对中远海运投资应补偿上限产生影响。

中远海运投资保证因本次交易所获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，在业绩补偿义务履行完毕前，中远海运投资不会质押通过本次交易所获上市公司股份。

4、减值测试及补偿安排

在业绩补偿期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计

师事务所对业绩补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如某项业绩补偿资产期末减值额>业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格+中远海运投资已就该业绩补偿资产补偿的现金总额，中远海运投资应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。就某项业绩补偿资产的减值测试补偿金额=该项业绩补偿资产期末减值额—业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格—业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿的现金总额。在业绩补偿期间届满时，若发生上述减值情形，中远海运投资应优先以通过本次交易获得的股份向上市公司补偿，若在本次交易中取得的股份不足补偿，则中远海运投资应进一步以现金进行补偿。业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量计算公式如下：

业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量=业绩补偿资产的减值测试补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格上市公司在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影响）×本次发行股份购买资产的发行价格。

5、补偿上限

中远海运投资因某项业绩补偿资产实际实现的收入分成额低于承诺收入分成额或业绩补偿资产期届满发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本次交易中就该项业绩补偿资产获得的交易对价。

（二）2022年度业绩承诺实现情况

根据信永中和审计并出具的《发行股份购买资产购入资产2022年度业绩承诺实现情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAA13F0254），寰宇启东和寰宇科技业绩补偿资产2022年度经审计的收入分成额如下：

单位：万元

寰宇启东业绩补偿资产2022年度实现收入分成额214.82万元，实现率

151.50%；寰宇科技业绩补偿资产2022年度实现收入分成额1,970.45万元，实现率386.01%。因此，中远海运投资对标的资产中采用收益法进行评估的业绩补偿资产2022年度业绩承诺已经完成。

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：中远海运投资对标的资产中采用收益法进行评估的业绩补偿资产2022年度业绩承诺已经完成，无须对上市公司进行补偿。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司业务的基本情况

公司围绕综合物流产业主线，推动以集装箱制造、集装箱租赁、航运租赁业务链为核心，以投资为支撑的产融投一体化业务发展，打造具有中远海运特色、全球一流的卓越航运产融运营商。

在航运租赁业务方面，公司不断优化产融结合模式，进一步加强“租造结合、租运结合”的产业链协同联动，推进租赁模式创新，助力航运业绿色转型。同时，公司深挖市场潜能，加强细分市场研判，在严防市场风险的前提下合理布局外部市场，实现细分领域的业务拓展。

在集装箱租赁业务方面，公司坚持“大客户战略”，推进多元化租赁服务，提升客户满意度，增强客户黏性。公司深挖市场机遇，积极拓展冷箱、特种箱业务，实现业务领域新突破。同时，公司积极推进数字化转型，通过搭建以客户为

中心的数字化经营体系，精准定位客户需求，加强全球集装箱商贸能力，驱动整体运营效率的提升。

在集装箱制造业务方面，公司以客户需求为导向，不断优化产品布局，提升服务能力，积极推进产品研发，布局绿色环保领域，推动集装箱应用场景的开拓。2022年，公司携手中远海运特种运输股份有限公司共同开发生产可折叠商品车专用框架项目，有力展现“定制化生产+定向化服务”的专业优势；积极布局低碳环保对储能箱等高端特种箱的需求市场，公司船用箱式电源已获得中国船级社整体设计认可并通过进场检验。

截至2022年12月31日，公司总资产为12,814,673.01万元，较2021年末下降3.37%；归属于母公司所有者权益为2,889,430.73万元，较2021年末下降

11.61%。2022年度，公司实现营业总收入为2,563,378.77万元，较2021年度下降31.03%； 归属于母公司所有者的净利润为392,155.74万元，较2021年度下降35.61%。

（二）公司各项主营业务经营情况

1、中远海发2022年度主营业务构成及各业务板块收入情况

2022年度，中远海发的主营业务按所处行业可分为航运租赁、集装箱制造、投资管理三大板块，各板块业务的收入、成本及毛利率情况具体如下：

单位：万元

2、中远海发2022年度主要财务状况

（1）主要会计数据

单位：万元

（2）主要财务指标

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司聚焦于自身主营业务发展，提升持续经营能力与核心竞争力，业务发展状况良好，但受宏观经济环境影响，公司2022年度业绩同比有所下降。

六、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理与运行情况

截至本持续督导报告书出具日，上市公司董事会由9人组成，其中独立董事4人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设专门委员会，并已制定相关工作细则。2022年度，上市公司董事会共召开了24次会议。

上市公司按照《公司章程》有关规定选举监事，截至本持续督导报告书出具日，公司监事会由3人组成，其中1人为职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会的召集、召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。2022年度，上市公司监事会共召开了7次会议。

上市公司股东大会的召集、召开和表决按照《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，保证股东享有平等地位并能够行使自己的权利；同时公司还积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充分沟通。2022年度，上市公司共召开1次临时股东大会、1次类别股东大会和1次年度股东大会。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：中远海发严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。本持续督导期内，公司治理结构与运行情况良好。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

八、持续督导总结意见

截至本持续督导报告书出具日，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，上市公司新增注册资本已验资，新增股份已完成证券发行登记；交易各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所作出承诺的情况；持续督导期内，标的资产中采用收益法进行评估的业绩补偿资产业绩承诺已经完成。自本次交易实施完成以来，上市公司聚焦于自身主营业务发展，提升持续经营能力与核心竞争力，业务发展以及财务表现稳健，整体经营状况符合预期；上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司治理结构与运行情况良好。

截至本持续督导报告书出具日，本独立财务顾问对中远海发的持续督导到期。鉴于本次交易业绩补偿资产业绩承诺期间尚未届满，同时本次交易募集配套资金尚未使用完毕，本独立财务顾问将持续关注上述事项的进展。本独立财务顾问也特别提醒广大投资者关注本次交易承诺履行情况及相应的风险。

（以下无正文）