中远海发：中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”或“公司”）2019年以集中竞价交易方式回购部分A股股份事项的独立财务顾问，根据相关法律、法规、规范性文件以及《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对中远海发2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

2023年6月28日，公司召开2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于本公司二〇二二年度利润分配的议案》。根据该议案，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，中远海发2022年度母公司实现净利润为2,219,052,876.31元，母公司2022年期末可供分配利润为2,549,372,743.24元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.87元（含税），剩余未分配利润全部结转下年度。

此前，于2019年2月25日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。根据该议案，公司拟以自有资金回购部分股份，其中拟于上海证券交易所以集中竞价交易方式回购部分A股股份，并拟于香港联合交易所有限公司以场内回购方式回购部分H股股份。根据公司披露的《中远海运发展股份有限公司A股股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：

临2019-044），公司已于2019年5月14日完成A股股份的回购，实际回购公司A股股份79,627,003股，公司本次回购的A股股份将全部用于实施股权激励，

不涉及股份注销安排。2020年3月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于公司股票期权激励计划中有3名激励对象因个人原因不再具备授予资格，根据股东大会的授权，公司董事会对本次股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，对应取消股票期权数量1,406,292份。调整后，公司本次股票期权激励计划授予的激励对象由127人调整为124人，授予的股票期权由79,627,003份调整为78,220,711份，需注销1,406,292份。

根据公司于2020年4月24日发布的《中远海运发展股份有限公司关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-034），公司已于2020年4月22日完成了首次授予的78,220,711份股票期权的登记工作。根据《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，授予的股票期权自授予日起满24个月后分3期行权。2022年4月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》及《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，因激励对象离职等原因，对首次授予激励对象名单、期权数量进行相应调整，激励对象由124人变更为110人，首次授出期权由78,220,711份变更为68,833,794份，需注销9,386,917份；同意本次符合条件的110名激励对象行权，对应可行权数量合计22,944,598股，公司首次授予期权第一个行权期实际行权股票数量为20,560,412股，未行权的股票数量2,384,186股需注销。

以上合计需注销13,177,395份期权，与此相对应的，需注销公司13,177,395份股份，减少注册资本13,177,395元。

公司已根据法律规定就本次已回购股份注销事项履行通知债权人程序，于2022年12月7日在上海证券交易所网站发布《关于变更公司注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2022-071）。在前述公告所述债权申报期内，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的书面文件，公司按照相关

规定于2023年2月1日完成13,177,395股股份的回购注销。

2023年5月22日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权及相关事项的议案》，同意注销因激励对象退休、离职已获授但未行权及首次授予期权第一个行权期满未行权失效期权共7,867,835份；同意股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权。首次授予股票期权第二个行权期行权所涉及的17,164,904股股票为公司回购的本公司A股普通股股票，预留授予股票期权第一个行权期行权所涉及的2,638,706股股票为公司定向发行的A股普通股股票。在上述期权注销及行权后，截至本核查意见出具日，公司的注册资本为13,575,938,612元，股本总数为13,575,938,612股；公司回购专户中剩余股份数为28,724,292股，公司将根据股票期权激励计划后续行权安排进展作出相应的行权或注销处理。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专户内的股份不参与本次利润分配，公司2022年度权益分派实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于本公司二〇二二年度利润分配的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.87元（含税），剩余未分配利润全部结转下年度（以下简称“公司2022年度利润分配方案”）。

三、本次差异化分红的计算依据

截至本核查意见出具日，公司总股本为13,575,938,612股，扣除不参与利润分配的回购专户中的股份合计28,724,292股，本次实际参与分配的股份数为

13,547,214,320股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2022年度利润分配方案，公司本次利润分配中仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0

虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=13,547,214,320×0.087÷13,575,938,612≈0.0868元

以截至本核查意见出具日公司总股本13,575,938,612股为基数，且以2023年6月29日公司股票收盘价2.46元/股为例：

根据公司2022年度利润分配方案，根据实际分派计算的除权除息参考价格为[（2.46-0.087）+0]÷（1+0）≈2.3730元/股

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为[（2.46-0.0868）+0]÷（1+0）≈

2.3732元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|2.3730-2.3732|÷2.3730≈0.01%

因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，中金公司认为：公司本次差异化分红事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之盖章页）

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