中远海发：关于新建22艘8万吨级散货船的公告
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2024-027
中远海运发展股份有限公司关于新建22艘8万吨级散货船的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海运发展”）拟通过全资子公司海南中远海发航运有限公司（以下简称“海南海发航运”）以概括继受造船合同项下权利义务的方式委托中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）、中国船舶工业贸易有限公司（以下简称“中船工贸”，与“中船澄西”合称“卖方”）新造22艘8万吨级散货船（以下简称“标的船舶”），交易总额为人民币6,872,580,000元（不含税，上述交易以下简称“本次交易”）。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的相关规定，本次交易的成交金额达到公司2023年度经审计净资产的10%但未超过50%，尚未达到提交股东大会审议的标准；但是，根据香港联合交易所有限公司《上市规则》（以下简称“联交所上市规则”），
本次交易达到了提交股东大会审议的标准，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
一、交易概述
卖方与中国船舶工业贸易（BVI）有限公司（以下简称“中船工贸BVI”或“原买方”）于2024年6月28日签订22份《船舶建造合同》（以下简称“原合同”），约定由原买方合计购买卖方新建的22艘8万吨级散货船。海南海发航运与原买方及卖方于2024年8月30日共同签订了22份《转让协议》及附件《修订并重述的船舶建造合同》，约定由海南海发航运通过概括继受原合同项下权利义务的方式购买上述新造的22艘8万吨级散货船。本次交易最终议定的单船船价为人民币31,239万元/艘（不含税，含税价格为35,300万元/艘），总计金额为人民币687,258万元（不含税）。
2024年8月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于中远海运发展全资子公司委托中船澄西建造船舶的议案》，参加会议的董事7名，有效表决票为7票，同意7票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司《章程》的有关规定。
根据上交所上市规则的相关规定，本次交易的成交金额达到公司2023年度经审计净资产的10%但未超过50%，尚未达到提交股东大会审议的标准；但是，根据联交所上市规则，本次交易达到了提交股东大会审议的标准，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
1、中船澄西
（1）基本信息
| 企业名称 | 中船澄西船舶修造有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91320281142243024W |
| 成立时间 | 1973年12月26日 |
| 注册地 | 江阴市 |
| 注册资本 | 122,230.2264万元 |
| 主要办公地点 | 江阴市衡山路1号 |
| 法定代表人 | 陆子友 |
| 主营业务 | 许可项目：船舶制造；船舶修理；船舶拆除；船舶设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；港口经营；船舶引航服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属船舶制造；船舶改装；船舶销售；海洋工程装备制造；海洋工程装备研发；海洋工程装备销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；新能源原动设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；金属制品修理；金属结构销售；金属制品研发；特种设备销售；特种设备出租；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备销售；机动车修理和维护；专用设备修理；电气设备修理；金属切削加工服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶拖带服务；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；港口货物装卸搬运活动；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；固体废物治理；金属材料销售；隔热和隔音材料销售；防火封堵材料销售；防腐材料销售；保温材料销售；润滑油销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）股权控制关系
（3）资信状况
截至本公告披露日，中船澄西日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。
（4）公司与交易对方的其他关系说明
除本次交易外，公司与中船澄西不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
2、中船工贸
（1）基本信息
| 企业名称 | 中国船舶工业贸易有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91110000100001027Q |
| 成立时间 | 1983年2月1日 |
| 注册地 | 北京市 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 主要办公地点 | 北京市海淀区中关村南大街乙56号 |
| 法定代表人 | 李洪涛 |
| 主营业务 | 货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶、海洋工程装备、动力装备、新能源设备的研发、设计、租赁；矿产资源勘探、开发；销售金属材料、木材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、燃料油、船舶、海洋工程装备、动力装备；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；对外修船、拆船及技术交流业务；承包本行业国外工程和境内外资工程；招标代理；承办展览展示；投资管理；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（2）股权控制关系
（3）资信状况
截至本公告披露日，中船工贸日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。
（4）公司与交易对方的其他关系说明
除本次交易外，公司与中船工贸不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
3、中船工贸BVI
（1）基本信息
| 企业名称 | 中国船舶工业贸易（BVI）有限公司 |
| 公司性质 | 有限公司 |
| 成立时间 | 1995年10月19日 |
| 注册地 | 英属维尔京群岛 |
| 注册资本 | 20万美元 |
| 主营业务 | 贸易 |
（2）股权控制关系
（3）资信状况
截至本公告披露日，中船工贸BVI日常经营状况正常，未被列入失信被执行人。
（4）公司与交易对方的其他关系说明
除本次交易外，公司与中船工贸BVI不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
三、交易标的基本情况及定价情况
本次交易的标的为海南海发航运委托中船澄西、中船工贸新造的22艘8万吨级散货船。标的船舶的价格均按公平原则，参考建造相同类型船舶的市场报价确定。
四、交易合同的主要内容
本次交易将就每一条船舶签署独立的《转让协议》及《修订并重述的船舶建造合同》，因相同船型的建造合同主要条款内容均保持一致，因此汇总说明如下：
（一）合同主体
卖方：中船澄西、中船工贸
原买方：中船工贸BVI
新买方：海南海发航运
（二）权利义务的转让
1、除本协议中另有约定外并受制于本协议对于造船合同的修订和重述，自本协议生效之日起，原买方按照本协议的约定向新买方转让其在造船合同项下的所有权利和义务，包括截止到本协议生效时本船舶所有已完成的分段。
2、除本协议中另有约定外并受制于本协议对于造船合同的修订和重述，自本协议生效之日起，新买方接受并承担原买方在造船合同
项下的所有权利和义务，包括截止到本协议生效时本船舶所有已完成的分段，并成为造船合同项下的“买方”，如同其最初在造船合同中被命名一样。
3、卖方同意上述转让，自本协议生效之日起，原买方和卖方解除在造船合同项下对彼此的责任和义务。
4、卖方同意自本协议生效之日起，根据本协议和依据本协议修改后的造船合同的条款和条件，向新买方而非原买方履行造船合同。
（三）合同价格
每艘船舶的价格为人民币叁亿壹仟贰佰叁拾玖万元整（RMB312,390,000.00）。该合同价格不包括本合同第五条中规定的买方供应品的价格，并应根据本合同相关规定，根据实际情况相应进行加减账（如有）。合同价格为不含税价。
（四）付款进度安排
买方应按照合同约定的进度将合同价格分五期支付给卖方，每期支付比例为合同价格的20%、10%、10%、10%及50%。
（五）船舶交付时间
协议项下各船舶预计自2027年1月起陆续交付。
五、本次交易对公司的影响
公司围绕航运物流产业主线，专注于以集装箱制造、集装箱租赁、航运租赁为核心业务，以投资管理为支撑的一体化发展，不断深化“产融结合、 以融促产”，努力打造具有中远海运特色的世界一流航运产融运营商。
公司积极把握航运产业绿色低碳化发展趋势，进一步落实公司航运产融运营商战略发展规划，提升价值发现和价值创造能力。本次交易有效夯实了公司船舶租赁业务的发展基石，贡献长期稳定收入与现金流，提高公司整体财务稳健性。此外，公司协同航运产业链上下游企业共同深耕 “造、租、运”人民币应用场景，推动人民币在国际航运领域深化实践运用，助力展现公司高质量发展新气象。公司将以自有资金、银行借款、发行债券等方式支付新造散货船的应付船款；新造船不会对公司的短期财务状况产生重大影响。
六、本次交易所涉及的船舶租赁安排
本次新造的标的船舶将以经营性租赁方式全部期租予中远海运散运所属公司。具体情况详见公司于同日发布的《关于向中远海运散货运输有限公司出租船舶的关联交易公告》（公告编号：临2024-028）。
七、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第十七次会议决议；
（二）与本次交易相关的《转让协议》及其附件《修订并重述的船舶建造合同》。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
二〇二四年八月三十日