中远海发：关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告暨回购报告书
证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：2024-038
中远海运发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告
暨回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额、数量：本次回购A股股份的数量总额为4,000万股至8,000万股，以本次回购价格上限3.59元/股测算，本次回购金额预计为人民币14,360万元-28,720万元，实际使用的回购金额以后续实施情况为准。
● 回购股份资金来源：中国银行股份有限公司上海市分行（简称“中国银行上海分行”）提供的专项贷款及自有资金。
● 回购股份用途： 本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。
● 回购股份价格： 不超过人民币3.59元/股（含）（即不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
● 回购股份方式： 集中竞价交易方式。
● 回购股份期限： 自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内，且受限于2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会通过的回购的一般性授权的授权期限（即不得超过下列两者最早的日期：公司2024年年度股东大会结束时；或公司任何股东大会及H股、A股类别股东大会通过特别决议撤销或更改该等回购公司股份的一般性授权之日）。
● 经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，除本次回购A股股份外，公司拟同步根据2023年年度股东大会暨2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会授予的回购H股的一般性授权，按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、公司章程及其他适用法律法规的规定，在一般性授权框架
下实施H股股份回购。
● 相关股东是否存在减持计划：截至公司董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、间接控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划，在回购期间无减持计划。
● 相关风险提示：
1、本次回购A股股份方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过，将导致本回购计划无法实施。
2、存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
3、存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致回购方案无法顺利实施的风险。
4、如遇监管部门新颁布、修订与回购股份相关的法律、法规或规范性文件，可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
为增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、法规及《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟定了回购股份方案，现将有关事项公告如下：
一、 回购方案的审议及实施程序
2024年10月18日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于中远海运发展以银行专项贷款及自有资金回购股份方案的议案》。
因公司暂无《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条第（四）项所指情形，不属于可以根据2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会给予的一般性授权回购
公司A股股份并注销的情况，根据《公司法》第一百六十二条和《公司章程》第
4.9条的相关规定，因减少注册资本的用途而回购公司股份的，应该提交股东大会审议，因此，本次A股股份回购方案尚需提交公司股东大会审议通过。本次回购股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将依照相关法律法规的规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、 回购A股股份预案的主要内容
本次A股股份回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/10/21 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后6个月, 且受限于2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会通过的回购的一般性授权的授权期限（即不得超过下列两者最早的日期：公司2024年年度股东大会结束时；或公司任何股东大会及H股、A股类别股东大会通过特别决议撤销或更改该等回购公司股份的一般性授权之日） |
| 预计回购金额（依照回购价格上限测算，实际回购金额以后续实施情况为准） | 14,360万元~28,720万元 |
| 回购资金来源 | 中国银行上海分行提供的专项贷款及自有资金 |
| 回购价格上限 | 3.59元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 4,000万股~8,000万股 |
| 回购股份占总股本比例 | 0.29%~0.59% |
| 回购证券账户名称 | 中远海运发展股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B882431264 |
（一） 回购股份的目的
为增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，拟进行股份回购，本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
本次回购的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
上述回购期限均受限于2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会和2024年第一次H股类别股东大会通过的回购的一般性授权的授权期限（即不得超过下列两者最早的日期：公司2024年年度股东大会结束时；或公司任何股东大会及H股、A股类别股东大会通过特别决议撤销或更改该等回购公司股份的一般性授权之日）。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） |
| 注销并减少注册资本 | 4,000-8,000 | 0.29-0.59 | 按回购价格上限3.59元/股计算，本次回购股份的资金总额预计为人民币14,360万元-28,720万元，实际使用的回购金额以后续实施情况为准。 |
若公司在回购期限内实施资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照相关规定对回购股份数量做相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格上限为不超过人民币3.59元/股（含），即不超过上市公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上交所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，中国银行上海分行于 2024年10月18日向本公司出具《贷款承诺函》，同意为本公司回购 A 股股份提供专项贷款支持，贷款金额最高不超过人民币2.872亿元，承诺函有效期自签发之日起一年。该笔贷款需按中国银行上海分行审查程序审批、落实中国银行上海分行要求并认可的贷款条件后方能获得批准发放，具体安排由公司与中国银行上海分行签署的相关融资协议进行约定。除上述贷款外，本次 A 股股份回购的其余资金为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次A股回购股份数量下限4,000万股和上限8,000万股测算，根据公司截至2024年9月30日最新的股权结构，预计本次A股股份回购前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 | ||||
| 按预计回购数量下限 | 按预计回购数量上限 | |||||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 1,665,308,823 | 12.27% | 1,665,308,823 | 12.30% | 1,665,308,823 | 12.34% |
| A股 | 1,665,308,823 | 12.27% | 1,665,308,823 | 12.30% | 1,665,308,823 | 12.34% |
| H股 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 无限售条件流通股份 | 11,910,629,789 | 87.73% | 11,870,629,789 | 87.70% | 11,830,629,789 | 87.66% |
| A股 | 8,234,629,789 | 60.66% | 8,194,629,789 | 60.54% | 8,154,629,789 | 60.42% |
| H股 | 3,676,000,000 | 27.08% | 3,676,000,000 | 27.16% | 3,676,000,000 | 27.24% |
| 股份总额 | 13,575,938,612 | 100% | 13,535,938,612 | 100% | 13,495,938,612 | 100% |
注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以
后续回购实施完成时的实际情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年6月30日，公司总资产为人民币1,244.95亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币298.41亿元，货币资金为90.12亿元，回购资金总额上限分别占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例为0.23%、0.96%和
3.19%。
按照回购股份数量下限和上限分别为4,000万股及8,000万股计算，回购股份比例约占公司截至2024年9月30日总股本的0.29%至0.59%，本次回购股份并注销后，公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其一致行动人（如《上市公司收购管理办法》所定义）合计持有公司股份的比例将上升，但不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
公司董事会认为，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生重大不利影响。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董监高、控股股东、间接控股股东及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间也不存在增减持计划。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以
上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
2024年10月17日，公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。根据上述主体的回复函，公司董事、监事、高级管理人
员、控股股东、间接控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部予以注销。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将按照相关规定依法通知债权人。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
本次回购股份的授权事项将按公司2023年年度股东大会暨2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会授出的一般性授权办理。
三、 H股回购安排
经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，除本次回购A股股份外，公司拟同步根据2023年年度股东大会暨2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会授予的回购H股的一般性授权，按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、公司章程及其他适用法律法规的规定，在一般性授权框架下实施H股股份回购。
上述回购H股安排无需再次提交公司股东大会审议。
四、 回购预案的不确定性风险
1.本次回购A股股份方案尚需提交公司股东大会审议，如果股东大会未能审议通过本案，将导致本回购计划无法实施；
2、存在公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
3、存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致回购方案无法顺利实施的风险。
4、如遇监管部门新颁布、修订与回购股份相关的法律、法规或规范性文件，
可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
五、 相关说明
根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购守则》”），如果中远海运集团及其一致行动人士（如《收购守则》所定义，下同）于公司控制或有权控制的投票权（包括公司A股及H股）在任何12个月期间内因其增持公司股份及/或实施上述一般性授权导致公司总股本变动等原因增加2个百分点以上，将引发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。按回购A股股份数量上限8,000万股及一般性授权下H股股份回购数量上限测算，本次回购A股股份及一般性授权下的H股股份回购不会导致中远海运集团及其一致行动人士于公司控制或有权控制的投票权在12个月期间内增加2个百分点以上，不会触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约义务的情况。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2024年10月20日