中远海发：中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”或“公司”）回购部分A股股份事项的独立财务顾问，根据相关法律、法规、规范性文件以及《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对中远海发2024年中期利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

2024年6月28日，公司召开2023年年度股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于本公司2023年度利润分配及授权董事会决定2024年中期利润分配具体方案的议案》，授权董事会决定公司2024年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜。

2024年8月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于本公司2024年中期利润分配的议案》。根据该议案，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.19元（含税）。

公司于2019年2月25日召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。2019年2月26日，公司公告了《中远海运发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购A股股份的回购报告书》（公告编号：临2019-017）。

根据公司披露的《中远海运发展股份有限公司A股股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：临2019-044），公司已于2019年5月14日完成A股股份的回购，实际回购公司A股股份79,627,003股，公司本次回购的A股股份将全部用于实施股权激励，不涉及股份注销安排。

根据公司于2020年4月24日发布的《中远海运发展股份有限公司关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-034），公司已于2020年4月22日完成了首次授予的78,220,711份股票期权的登记工作。根据《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，授予的股票期权自授予日起满24个月后分3期行权。根据公司于2022年5月25日发布的《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：临2022-034）、于2023年2月1日发布的《关于注销已回购股份的实施公告》（公告编号：临2023-002）、于2023年6月13日发布的《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：临2023-028），截至本核查意见出具日，公司本次股票期权首次激励对象第一个行权期及第二个行权期共行权37,725,316股，股票来源均为公司回购的A股股票；公司已注销因激励对象离职、退休等原因不符合行权条件对应的回购股份13,177,395股，公司回购专户内剩余股份数为28,724,292股。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专户内的股份不参与本次利润分配，公司2024年中期权益分派实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司第七届董事会第十七次会议审议通过的《关于本公司2024年中期利润分配的议案》，公司拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户上的股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.19元（含税）（以下简称“公司2024年中期利润分配方案”）。

三、本次差异化分红的计算依据

截至本核查意见出具日，公司A股总股本为9,899,938,612股，扣除不参与利润分配的回购专户中的A股股份合计28,724,292股，本次实际参与分配的A股股份数为9,871,214,320股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）

根据公司2024年中期利润分配方案，公司本次利润分配中仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0

虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股本=9,871,214,320×0.019÷9,899,938,612≈0.019元

以截至本核查意见出具日公司A股总股本9,899,938,612股为基数，且以2024年9月27日公司股票收盘价2.41元/股为例：

根据公司2024年中期利润分配方案，根据实际分派计算的除权除息参考价格为[（2.41-0.019）+0]÷（1+0）=2.391元/股；

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为[（2.41-0.019）+0]÷（1+0）=2.391元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|2.391-2.391|÷2.391=0.00%

因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，中金公司认为：公司本次差异化分红事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）