中国能建：2022年年度股东大会会议资料

中国能源建设股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年

月

日北京

目录

议案一：关于公司2022年度报告及其摘要的议案 ...... 1

议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案 ...... 2

议案三：关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 18

议案四：关于公司2022年度监事会工作报告的议案 ...... 19

议案五：关于公司董事2023年度薪酬方案的议案 ...... 23

议案六：关于公司监事2023年度薪酬方案的议案 ...... 25

议案七：关于公司董事2021年度薪酬兑现标准的议案 ...... 26

议案八：关于公司监事2021年度薪酬兑现标准的议案 ...... 29

议案九：关于公司2022年度财务决算报告的议案 ...... 31

议案十：关于公司2022年度利润分配预案的议案 ...... 36

议案十一：关于公司2023年度财务预算方案的议案 ...... 37

议案十二：关于公司2023年度对外担保计划的议案 ...... 40

议案十三：关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 41议案十四：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 ...... 42

议案一

关于公司2022年度报告及其摘要的议案

公司股东：

根据上市公司年报披露工作要求，中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）编制了2022年度报告及其摘要，并已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，详见2023年3月31日在上海证券交易所网站发布的公告。

现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2023年5月11日

议案二

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

公司股东：

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国能源建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，公司编制了《中国能源建设股份有限公司2022年度董事会工作报告》。报告围绕董事会自身特点、工作重点、业绩亮点和创新点四个部分，对2022年度工作进行全面总结回顾，从董事会决策能力，重大风险防控，子企业董事会建设三个方面提出下一步的工作思路。工作报告具体内容详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：中国能源建设股份有限公司2022年度董事会工作报告

中国能源建设股份有限公司

2023年5月11日

附件

中国能源建设股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，公司董事会坚决贯彻落实习近平总书记关于坚持“两个一以贯之”、建设中国特色现代企业制度的重要论述精神，认真落实党中央重大决策部署和国务院国资委工作要求，坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，严格履行法律法规、公司章程、公司股东大会所赋予的职责，大力践行《若干意见》和“1466”战略，围绕高质量发展和科学管理两条主线，不断提升公司治理能力，持续深化各项改革，促进产业结构优化和经营质量提升，紧盯特点、重点、亮点、创新点，工作取得显著成效。

一、立足自身特点，严格规范运行

公司全面融入绿色低碳经济、数字智慧经济、共享融合经济“三大主流经济形态”，主动顺应高质量发展、一体化发展、融合发展“三大主要发展趋势”，通过持续转型迭代，形成十二大业务，涵盖六全领域。作为A+H整体上市的央企集团，公司形成了两地资本市场、国有资产及境内外证券市场三类监管、多类别股东的多元化格局。公司董事会立足自身特色，适应新形势发展要求，积极适应多类监管，以“三个推动”筑造运行严格的董事会。

（一）推动制度体系更加健全。

以《公司章程》为基础、以公司治理示范标杆为目标、以证券交易所规则为标准，推进董事会建设，制定董事会授权、子企业董事会建设实施方案等专项制度，制定公司治理主体议事规则、董事会专委会工作细则、信息披露管理办法等规章制度，191家应建尽建子企业全部实现董事会配套制度建设，构建了严谨完备的公司治理制度体系。

（二）推动运行机制更加完善。

系统梳理国资委、上交所、港交所等三类监管要求或规则，保障董事会按照统筹兼顾、标准从严的原则运行。对高风险投资、非主业投资等事项，按国资监管要求属于董事会职权范围的，依照不得授权的原则，提交董事会审议决策；对股东等比例增资扩股的关联交易、为控股子公司提供担保等事项，按港交所监管规则可以豁免董事会审议和披露的，均从严按上交所监管规则提交董事会审议并进行披露；对收购和出售资产、对外投资等重大交易事项，同时按上交所和港交所监管规则进行比例测试，以孰低的标准进行决策和披露。

（三）推动信息披露更加透明。

根据中央企业信息公开要求，公司符合条件的83家子企业通过官方网站，均规范有序公开了国有资本整体运营监管、公司治理以及管理结构、经营情况、财务状况、企业负责人薪酬等信息，并及时动态更新，主动接受社会公众监督，全面打造阳光央企。全面收集、分析、整理、决策和披露各类重大信息，确保上

交所和港交所信息披露同步、内容兼容。2022年1至12月，因上交所和港交所监管规则差异，扩大信息披露的公告共计68份，占全部公告比例30%。

二、聚焦工作重点，强化功能定位2022年，是公司A+H整体上市后完整运行的第一年。一年来，公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”的功能，不断推进董事会规范高效运行，促进公司治理协调运转。

（一）持续优化治理体系。

1.完善授权管理制度。根据中国证监会新颁布的《上市公司章程指引》，以及国务院国资委对中央企业董事会建设的有关要求，公司及时修订《公司章程》，完善《董事会授权管理办法》，优化董事会审议投资项目的决策权限，调整董事会审议委托理财和对外捐赠等事项的决策额度，完善对董事长和经理层的授权内容，在充分发挥董事会决策功能的同时，有效提升董事会决策效率。

2.完善治理主体权责清单。按照国企改革三年行动方案，公司对主要决策事项和决策流程进行重新梳理，开展“三重一大”决策制度和党委会议事规则的修订工作，梳理形成172项具体决策事项，明确股东大会、董事会、党委常委会、办公会审批权限范围，厘清各治理主体的权责边界，构建“重大事项+日常经营事项”的决策层级和“党委把方向—董事会作决策—经理层抓落实”的运转流程，公司治理机制进一步健全。

3.完善董事会议事规则。根据国务院国资委相关要求，公司董事会增设监督委员会，制定委员会工作细则，对企业经营活动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督。目前董事会下设战略委员会、审计委员会、监督委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会5个专门委员会，公司董事会和各专门委员会健全，董事会能够依法合规有效履行职责。

（二）发挥定战略职能。

公司董事会坚持以战略引领把准发展方向，围绕打造世界一流企业和“三新”能建，研究制定“十四五”总体规划、专项规划和重要子企业规划，系统构建“1＋10”战略规划体系，推动各级各类规划纵向贯通、横向协同、层层衔接。始终锚定打造“三新”能建平台，系统施策、精准发力、久久为功，打造“三新”能建呈现良好态势。

1.“三新”理念牢固树立。坚持把打造“三新”能建作为推动战略落地的关键一招，聚焦新能源、新基建、新产业“三大维度”，进一步丰富内涵、扩展外延、融合创新，不断凝聚起再造高质量发展新能建强大合力。

2.“三新”品牌全面释放。牵头成立“三新联盟”、储能创新联盟、供应链联盟、海外新能源投资联盟等，广泛利用博鳌、东盟、东数西算、世界交通大会、“一带一路”媒体合作论坛等具有重大影响力平台，系统发出“三新”能建声音，全力打造企业品牌新形象。

3.“三新”发展加速升维。全年新能源工程建设业务新签合同额同比增长83.9%，获取风光新能源开发指标是过去两年的总和，新能源主引擎更加强劲；投资建设泰安压缩空气储能、蕲春抽水蓄能、兰州氢能产业园、庆阳东数西算、枣荷交能融合等一批战略性、示范性、引领性项目有序落地；海外新能源业务逆势上涨，成功签约乌兹别克斯坦风电场、沙特光伏电站等一批重大项目，“三新”能建发展潜能加速提档升级。

（三）发挥作决策职能。

1.突出董事会决策功能。全年组织召开10次董事会会议，审议通过发展战略、经营计划、财务预决算、投融资、担保等重大事项议案67项。召开股东大会2次，经董事会审议的28项议案，进一步提请股东大会审议通过。确保公司分拆易普力上市重大资产重组项目、青海省海南州共和（多隆）抽水蓄能“源网荷储”项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、平潭海上风电开发项目等一批重大事项得以顺利推进。

2.开展党委会前置研究。按照科学严谨和实事求是的原则，全年董事会决策的67项议案中，符合党委会审议范围的50项议案，均规范履行了公司党委的前置审议程序，保证公司重大事项符合党的路线方针政策，确保党组织在重大事项上把关定向。

3.强化董事会专门委员会专业支撑。组织召开董事会专门委员会，对重大战略、投资计划、财务报告、审计机构选聘等“三

重一大”事项进行研究，为董事会决策提供专业支撑。全年召开10次专门委员会会议，审议通过17项议案、听取18项报告，其中：战略委员会会议2次，审议通过2项议案；审计委员会会议8次，审议通过15项议案，听取18项报告。

4.强化董事会决议执行。加强对董事会决议落实情况的监督，定期将重大事项落实情况向董事会进行汇报，做到董事会决策事项“件件有回声、事事有落实”，确保董事会决策事项的闭环管理。

（四）发挥防风险职能。

1.扎实开展内部控制与风险管理。根据国务院国资委及中国证监会相关规定，公司对总部各部门以及33家所属单位进行了检查。经评价，公司能够按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，保持内部控制的有效性，保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，不存在内部控制重大缺陷。

2.实施投资专项监督。开展投资问题专项治理，覆盖公司本部及所属21家直属企业，共计388家法人企业，559个投资项目，截至2022年底发现问题的整改完成率79.5%。开展投资专项检查，检查项目10项、投资总额641亿元，涉及PPP、房地产、新能源等不同类型项目，覆盖多个省份，涵盖公司所属的主要投资主体，全面掌握了投资项目实施情况。开展高速公路监督评价，按季度逐个项目分析高速公路项目存在的主要问题与原因，提前预判高速公路对公司未来经营效益的影响，制定整改计

划并持续跟进实施效果。开展投资项目后评价，优选荆门竹皮河PPP项目、巴万高速项目、林州旅游通道PPP项目、封开生活污水处理PPP项目、广州紫郡府项目、越南海阳燃煤项目、锡林郭勒盟风电项目7个项目作为年度投资后评价项目，通过全流程复盘，全面分析偏差，认真总结经验，为下一步投资提供依据。

3.夯实财务管理基础。加强全面预算管理，系统设计并发布公司《深化全面预算管理建设方案》，推动预算系统建设上线，设计覆盖6大板块和12项业务的近300张预算表样，强化各业务、各流程、各要素信息数据的采集、流动、处理、共享和挖掘，围绕预算目标制定、细化、审核、分解和批复实施“三下二上”的预算编制模式，保障公司阶段性预算目标实现。加强全成本核算管理，通过狠抓收入成本确认、往来对账、银行函证、合并范围备案等关键环节，全面复盘2021年度经营成果，如期披露公司年度报告，顺利通过国务院国资委、财政部决算会审。加快推进建立标准、合规、高效、精益的财务报告体系，真实反映2022年度经营成效。加强财务一体化平台“三全”建设，根据“一个体系、三层管控、十大系统”应用架构，平台涵盖近200项具体功能任务，全部覆盖公司12大产业领域4大产业链共241个业务类型，设计9大类83张报账表单，承接全部800余个业务场景超3,000个经济事项。

（五）深化改革发展。

1.深化“改革三年行动”实现圆满收官。高质量快节奏打好三

年行动攻坚战、收官战，如期完成改革三年行动主体任务，获得国务院国资委考核“A”级评价，得分名列央企第28位、委管央企第5位，相关改革经验文章发表在新华社、人民日报等平台，多项举措入选国务院国资委案例库。持续优化公司治理，实现董事会应建尽建，全面提升企业治理效能。深入开展“制度建设年”专项行动，按照“简约、高效、好用”的原则，强化制度“瘦身健体”，全年制修订各类制度3900余个。扎实推进适应性组织建设，六大区域总部（区域投资公司）、“1＋2＋N＋X”大海外平台体系、“1＋3＋2＋6＋N”多层级投资发展体系均已进入运行，完成30户子企业管理关系和7户子企业产权关系调整，除个别涉及重组的企业外，公司所属58户二、三级企业已完成本部适应性组织建设工作。狠抓“三项制度”改革，实现经理层任期制和契约化管理100%全覆盖，累计面向全社会公开招聘20户子企业30余名企业领导人员及总部61个岗位人员，在央企中首创性选拔115名优秀年轻干部赴重振发展企业任职，有效激发企业活力。深入实施“3+2”激励机制，通过积极实施岗位分红、超额利润分享、员工持股、项目跟投等激励举措，充分激发干部员工干事创业的激情。

2.推动“三项变革”取得积极进展。企业动力变革更加强劲，聚焦关键核心技术攻关、建设国家级研发平台、打造原创技术策源地和现代产业链链长四大任务，大力开展科技创新专项行动，成立由33位知名院士专家组成的高级技术咨询委员会，建立“揭

榜挂帅”“军令状”“赛马”等机制，公司在“30·60”系统解决方案、新型电力系统等领域取得一批重大核心技术成果；大力推进数字能建建设，“四大平台”建设取得里程碑进展。企业质量变革初见成效，召开首届人才工作会议，系统谋划人才强企新路径。强化资本赋能，所属易普力公司分拆上市获得中国证监会核准，成功发行低碳转型、科技创新、一带一路等各类REITs产品；狠抓“两控两降一治一快”专项治理，实现资产盘活，开展绿色信贷高息置换。企业效率变革加速提升，扎实开展对标世界一流管理提升行动，大力推进“334”基础工程走深走实；科学制定建筑央企首份供应链专项规划，系统编制完成项目管理手册及13个专业的内部成本定额标准；狠抓投资项目事前算赢、过程管精、全生命周期管控，持续抓实抓细综合治理、财务收支审计、巡视反馈问题整改、境外项目佣金治理、违规挂靠治理等专项行动，加强合规管理强化年建设，企业管理系统化、专业化、精细化、数字化水平全面提升，科学管理能力显著增强。

3.持续推动资本运作强化资本赋能。全面启动公司A股市场首次再融资，抢抓股权融资政策利好窗口期，深入研究最新监管要求，结合公司实际情况多角度论证，实施向特定对象发行A股股票，并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，正在按程序加紧推进。大力推进专精特新企业资本运作，筛选出50家主营业务突出、市场竞争力强、成长性好的企业，建立公司专精特新企业储备库，制定资本运作计划，研究业务、人员、资产

的重组整合方案。持续推进多元融资，按照一板块一策、一企一策的原则，提供个性化金融解决方案。聚焦公司新能源项目建设融资服务，针对新能源项目投资开发全生命周期，研究制定《新能源业务金融服务手册》，梳理形成13项主要金融支持工具。

（六）保障外部董事履职。

1.开展外部董事预沟通。实行董事会预沟通机制，对拟提交董事会审议的重大事项，坚持以“集中汇报”或“一对一”的方式向非执行董事进行汇报沟通。对公司战略、资本运作等重大事项，邀请外部董事提前介入参与谋划，广泛听取外部董事的意见和建议。全年重大事项预沟通率达到100%。

2.组织外部董事现场调研。全年组织2期外部董事现场调研，编制调研报告，认真落实外部董事调研中提出的32项意见和建议。

3.强化外部董事沟通交流。按要求组织开展董事长与非执行董事沟通会、经营层向非执行董事汇报会，向外部董事介绍公司战略发展和生产经营情况，回应外部董事关切。

（七）子企业董事会建设。

公司以国企改革三年行动为契机，深入贯彻国资委关于国有企业改革的指导意见，从健全制度、建优机制和建强队伍三个方面系统发力，以“六个全面”为抓手，加大对各层级子企业董事会建设力度。

1.应建尽建全面实现。公司共有191家子企业建立董事会，

实现了重要子企业董事会的应建尽建。根据实际情况，适时对子企业应建范围进行调整，针对新设子公司，增加应建子企业8家，对3家境外子企业调出应建范围，并报国资委备案调整。

2.制度体系全面建立。督导应建范围子企业建立包括《公司章程》《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》《董事会授权管理办法》《外部董事履职支撑管理办法》等基本管理制度，实现外部董事占多数，建立外部董事牵头人制度。

3.运行机制全面规范。督导子企业董事会依法合规运行，按时召开董事会定期会议和临时会议，保证董事会召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。重视外部董事履职，保障外部董事知情权。对董事长和经理层进行规范授权，确保授权合理、可控、高效。

4.功能作用全面发挥。推进子企业差异化落实董事会职权，指导重要子企业制定落实董事会职权的方案，认真落实六大职权，并制定相关制度。其他子企业董事会能够根据《公司章程》载明的各项职权，依法对重大事项进行决策，保障决策的科学、规范、有效。

5.考核评价全面实施。严格执行《直属企业董事会评价办法》，对直属企业董事会进行年度考核评价，考核评价由总部相关职能部门参加，重点关注子企业年度经营责任制完成情况，发挥董事会促发展、稳增长的作用，同时考察子企业在董事会建设上典型做法和创新经验，发挥基层的首创精神。

6.队伍建设全面加强。公司设立专职董事党支部，将党建和业务深度融合。从选配、培训、管理、考评等维度，抓好外部董事队伍建设，主要选聘子企业主要负责人、总部职能部门负责人担任外部董事，采取外培和自办、线上和线下相结合的培训方式，建立外部董事季度述职会和不定期重大事项报告制度，对外部董事进行年度全面评价。

三、突出业绩亮点，彰显企业形象

公司注重资本市场形象，围绕投资者关系管理、信息披露、监管对接等方面，积极开展工作，突出工作实效，努力提升资本市场影响力。

（一）投资者关系管理有序顺畅。

公司借助发布定期报告契机，举办年度、半年度和三季度三次业绩说明会，公司主要领导和独立董事出席，吸引近百家机构投资者和国内知名机构分析师参与，公司与投资者就战略发展、改革创新、生产经营和财务指标等情况充分交流，增强了投资者信心。公司积极与机构投资者、分析师沟通交流，通过e互动、投资者热线、电邮等方式扩大沟通交流范围，提升公司市场影响力。公司入选中国上市公司协会“资本市场整体上市经典案例”、荣获“2022年中国上市公司百强奖”。公司编制的年度ESG报告、社会责任报告，荣获金蜜蜂“影响力·领袖型企业”奖、优秀企业社会责任报告长青奖。

（二）信息披露真实透明。

强化信息报送的及时性、有效性，高质量完成首份A+H股年报披露，严格子企业重大事项报送，对类REITs资产出售、收购土地使用权、公司限售股解禁、高管人员减持股票结果等重大事项及时、准确进行公告，全年累计披露A+H公告234份。

（三）监管对接密切高效。

根据上市督导期的监管要求，按季度组织完成督导期合规事项的核查工作，确保公司始终遵循上市规则。加强与监管机构的对接，全部完成上海证券交易所、香港联合交易所、北京证监局、中国上市公司协会等机构布置的相关监管工作，配合完成国际业务需求、社会责任管理等20项调研。

四、瞄准创新点，优化治理机制

针对董事会运行中决策效率不高、投资决策比例偏低、对外沟通深度不够等堵点和难点，公司强化机制创新，促进治理水平持续提升。

（一）建立董事会预沟通机制。

通过改进董事会议事方式，在董事会决策前设置预沟通会议，组织相关部门和企业向外部董事汇报全部议案，协助外部董事准确理解议案，发挥外部董事把关作用，提高董事会的决策效率。

（二）发挥董事会投资决策职能。

修订《公司章程》，加大对董事会授权，优化董事会投资决策权限，全年审议重大投资项目5项，占公司累计审议投资金额

的57.9%。

（三）与外部董事交流更加密切。组织开展董事长与非执行董事沟通会、经营层向非执行董事汇报会，回应外部董事关切。建立并较好地实行了日常沟通交流机制，将公司面临的历史实际、实施的改革举措、取得的发展成效，报请外部董事掌握，得到外部董事大力支持，董事会工作得到外部董事肯定。

目前，公司董事会运行情况总体良好，但与中国特色现代企业制度相比，在董事会决策功能发挥、重大风险防控、子企业董事会建设等方面仍有较大提升空间。2023年，公司董事会将深入贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央、国务院决策部署情况，落实国资委工作要求，持续推动企业发展改革，着力提高董事会决策能力，着力防控重大风险，着力加强子企业董事会建设，不断将治理优势转化为治理效能。在提高董事会决策能力方面，持续完善议案材料编制、董事会前外部董事预沟通、专门委员会预审核、会议决策程序、重大项目考察调研、决策意见落实等相关机制，保障董事会对重大事项，尤其是对重大投资进行决策。在防控重大风险方面，注重发挥董事会审计委员会和监督委员会的作用，深入推进法律、合规、风险、内控“四位一体”大风控体系建设，全面压实风险“三道防线”，确保不发生根本性、系统性、颠覆性风险。在加强子企业董事会建设方面，巩固和运用改革三年行动取得的成果，持续完善子企业董事会应建

尽建范围的动态调整机制，运用信息化手段全面督导子企业董事会规范运行。建立外部董事人才库，规范外部董事委派机制，完善外部董事履职评价，切实提升专职董事履职绩效。

议案三

关于公司2022年度独立董事述职报告的议案

公司股东：

作为中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）独立董事，2022年，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律规章和《公司章程》等公司制度，本着“恪尽职守、勤勉尽责”的工作态度，按时出席股东大会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，积极参加现场考察，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会科学决策、公司规范运作和高质量发展起到了积极作用。独立董事2022年度的履职情况详见2023年3月31日在上海证券交易所网站发布的公告。

现提请股东大会审议。

独立董事：赵立新、程念高、魏伟峰

2023年5月11日

议案四

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

公司股东：

2022年，中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《中国能源建设股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国能源建设股份有限公司监事会议事规则》等公司相关制度规定，以维护公司利益和全体股东权益为宗旨，依法独立行使职权，对公司内部控制、财务状况、利润分配、关联（连）交易以及公司董事、高级管理人员履职情况等方面进行监督，促进公司规范运作和健康发展，有效履行了监事会的监督职责。现将2022年度监事会工作情况报告如下:

一、主要工作情况

报告期内，监事会着重在监督公司规范运作、审议相关议案、重点工作督导及安全生产检查等方面开展了相关工作。

（一）召开监事会会议情况

2022年，公司监事会共组织召开7次会议(4次现场会议、3次通讯会议），审议通过《关于<中国能源建设股份有限公司2021年度监事会工作报告>的议案》《关于<中国能源建设股份有限公

司2021年度报告及其摘要>的议案》等32项议案，内容包括公司年报和季报、关联（连）交易、内部控制、分拆所属子分公司重组上市等。各次会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》规定，会议召开合法有效,监事对每项议案严格审议,有效履行了监督职责。

（二）参加公司其他会议情况2022年，监事会列席公司股东大会2次、董事会会议10次,听取董事会工作报告、总经理工作报告、董事会决议执行情况报告等，了解并监督公司项目投资、股权投资等重大事项决策情况，发挥了法定监督作用。

（三）开展监督检查情况2022年，公司监事对中国葛洲坝集团易普力股份有限公司当阳项目部石灰石矿山开采及葛洲坝易普力湖北昌泰民爆有限公司民爆物品生产线、中能建地热有限公司襄阳华侨城可再生能源站等项目进行深入调研，与相关单位负责人和员工座谈交流，了解生产经营及新能源业务拓展情况，并对相关单位规范运作、管理人员履职情况进行监督检查，促进企业依法合规经营管理。

（四）参加培训学习情况2022年，公司监事参加上海证券交易所、北京上市公司协会等机构举办的专题培训17人次，进一步加强专业知识、监管制度学习，掌握公司治理新趋势，了解资本市场新动向，拓宽监督视野，提升履职能力和工作水平。

二、监事会独立意见报告期内，监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司董事及高级管理人员履职情况、财务报告、信息披露、关联（连）交易等事项进行监督，对报告期内的有关情况发表意见如下：

（一）对公司董事及高级管理人员履职情况的意见报告期内，公司董事会能够严格执行《公司法》、上市规则等有关法律法规及《公司章程》等相关制度规定，规范履行重大经营决策程序；公司董事和高级管理人员认真贯彻执行股东大会和董事会决议，未发现其在执行公司职务时存在违反法律法规和《公司章程》的行为，未发现其存在损害公司和股东利益的行为。

（二）对公司财务报告情况的意见公司严格按照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》、国际财务报告准则及中国证监会有关规定编制2022年度财务报告，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，客观反映公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司信息披露情况的意见报告期内，公司严格按照上市公司监管要求履行信息披露义务，认真执行各项信息披露事务管理制度，及时、公平披露信息，符合上市地的监管要求。

（四）对公司关联（连）交易情况的意见报告期内，公司关联（连）交易的审议、表决、披露、履行

等情况符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，未发现存在损害公司股东及本公司利益的行为。

本议案经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2023年5月11日

议案五

关于公司董事2023年度薪酬方案的议案

公司股东：

中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）结合同行业央企上市公司薪酬标准及公司实际情况，制定了公司董事2023年度薪酬方案，具体如下：

一、执行董事（含董事长）按照国务院国资委核定的薪酬标准在公司领取薪酬，其薪酬由当年基薪、绩效薪金、住房津贴（公司为个人缴纳的住房公积金）、退休金计划供款（公司为个人缴纳的基本养老保险费）组成。

二、在公司兼任高级管理人员的执行董事，其薪酬按照高级管理人员薪酬标准领取。

三、独立非执行董事按照国务院国资委政策规定领取工作补贴或基本报酬。

四、参股方委派的非执行董事和专职外部董事，不在公司领取董事薪酬。

上述报酬自聘任当月起薪，按月支付，个人所得税由公司代扣代缴。独立非执行董事出席董事会、专门委员会、股东大会会议以及董事会组织的相关活动的差旅费由公司承担。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，

现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2023年5月11日

议案六

关于公司监事2023年度薪酬方案的议案

公司股东：

中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）结合同行业央企上市公司薪酬标准及公司实际情况，制定了公司监事2023年度薪酬方案，具体如下：

一、外部监事不在公司领取监事薪酬。外部监事出席公司董事会、监事会、股东大会会议以及董事会、监事会组织的相关活动的差旅费由公司承担。

二、监事会主席、职工监事按照其岗位对应薪酬标准在公司领取薪酬，其薪酬由岗位工资、年功工资、约定花红（绩效工资）、住房津贴（公司为个人缴纳的住房公积金）、退休金计划供款（公司为个人缴纳的基本养老保险费）组成，具体根据公司总部绩效考核与薪酬管理办法执行。

本议案经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2023年5月11日

议案七

关于公司董事2021年度薪酬兑现标准

的议案

公司股东：

根据国务院国资委有关中央企业负责人薪酬管理和外部董事报酬及待遇管理的政策规定，拟定了中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）董事2021年度薪酬兑现标准，具体如下：

一、根据国务院国资委核定的结果，主要负责人2021年度薪酬兑现标准为人民币85.28万元，其中，基本年薪人民币23.44万元，绩效年薪人民币61.84万元。同时核定2019-2021年度任期激励收入人民币72万元。具体兑现金额按照任职月份折算（详见附件）。

二、根据国务院国资委的政策规定并经国务院国资委考核分配局批准，马明伟董事2021年度薪酬兑现标准为人民币76.14万元，其中，基本年薪人民币21.10万元，绩效年薪人民币55.04万元。同时核定2019-2021年度任期激励收入人民币64.8万元。具体兑现金额按照任职月份折算（详见附件）。

三、退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事的，工作补贴根据年度履职评价结果确定。2021年度，独立非执行董

事赵立新、程念高履职评价结果均为良好，兑现标准均为人民币8万元/年。

四、前述标准均为税前收入，个人所得税由公司代扣代缴。本议案经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现请股东大会审议。

附件：公司董事2021年度薪酬兑现标准表

中国能源建设股份有限公司

2023年5月11日

—

—

附件

公司董事2021年度薪酬兑现标准表

议案八

关于公司监事2021年度薪酬兑现标准的议案

公司股东：

根据中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）有关管理制度，现就公司监事2021年度薪酬兑现标准提出如下议案：

一、公司监事会主席、职工监事的薪酬项目设置、标准计算按照总部员工绩效考核和薪酬管理办法的统一规定执行，与总部其他员工核定原则一致，其2021年薪酬兑现标准见附件。

二、前述标准均为税前收入，个人所得税由公司代扣代缴。

本议案经公司第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：公司监事2021年度薪酬兑现标准表

中国能源建设股份有限公司

2023年5月11日

—30—附件

公司监事2021年度薪酬兑现标准表

议案九

关于公司2022年度财务决算报告的议案

公司股东：

中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）2022年度财务会计报表已编制完毕，经会计师事务所审计，现将公司2022年度财务状况汇报如下：

一、年末财务状况

（一）年末资产总额6,643.51亿元，较年初增加1,354.89亿元，增幅25.62%。

1.流动资产3,787.53亿元，较年初增加688.17亿元，增幅

22.20%，其中货币资金731.04亿元，较年初增加25.39%，主要是加强现金管理、增值税留底退税、资产盘活等收到现金有所增加；应收账款730.1亿元，较年初增加28.19%，主要是业主已结算未支付工程款；合同资产894.03亿元，较年初增加37.64%，主要是项目未结算工程款增加。“两金”占流动资产的比例

35.48%，较年初降低1.8个百分点。

2.非流动资产2,855.98亿元，较年初增加666.72亿元，增幅

30.45%，主要是公司加快“三新”能建建设，新能源和PPP项目投入增加所致。重资产占比（非流动资产占资产总额比重）为

42.99%，较年初提高1.59个百分点，重资产比重进一步上升，

资产周转有待加快。

（二）年末负债总额4,968.65亿元，较年初增加1,177.36亿元，增幅31.05%。

1.流动负债3,415.58亿元，较年初增加710.36亿元，增幅

26.26%，主要是业务规模扩大，应付供应商和分包商的材料款、设备款、工程款增加415.18亿元，流动资金借款增加97.77亿元。

2.非流动负债1,553.07亿元，较年初增加467.00亿元，增幅

43.00%，占负债总额的31.26%，较年初上升2.61个百分点，主要是投资业务加快发展，项目借款等长期融资增长较快，助力公司“投融建营一体化”业务转型发展。

（三）年末权益总额1,674.86亿元，较年初增加177.52亿元，增幅11.86%，权益变动主要是本年经营积累增加104.07亿元，引进战略投资者及权益工具增加103.59亿元，以及支付股息和永续债利息减少权益37.06亿元。其中年末归属于母公司所有者权益1,018.94亿元，较年初增加76.95亿元，增幅8.17%。

二、年度经营状况

（一）本年度实现营业收入3,663.93亿元，同比增长13.67%。

1.勘测设计及咨询实现营业收入174.62亿元，同比增加

18.29%,占公司营业收入的4.77%，主要为新能源及综合智慧能源业务的增加。

2.工程建设实现营业收入3,020.55亿元，同比增加14.45%，占公司营业收入的82.44%，主要为新能源总承包业务及PPP项

目投资建设带动工程建设板块营业收入的增长。其中新能源及综合智慧能源同比增加25.29%，房建业务同比增加37.46%，综合交通同比增加23.59%。

3.工业制造实现营业收入275.12亿元，同比下降2.61%，占公司营业收入的7.51%，主要是房地产行业不景气，水泥业务收入同比下降16.17%。

4.投资运营业务实现营业收入335.95亿元，同比增长

23.25%，占公司营业收入的9.17%。其中房地产业务实现销售收入200.68亿元，同比增加29.14%；传统能源实现营业收入44.31亿元，同比增加5.37%，新能源及综合智慧能源实现运营收入

23.41亿元，同比增加86.92%。

（二）本年度发生营业成本3,208.91亿元，同比增加14.64%，高于收入增幅0.97个百分点。

（三）本年度三项费用合计200.25亿元，同比增加10.72%，低于营业收入增幅2.95个百分点，三项费用占比5.47%，同比下降0.15个百分点。其中管理费用137.22亿元，同比增加7.65%，主要是随业务规模扩大，管理费用相应增加；销售费用16.87亿元，同比增加1.19%；财务费用46.16亿元，同比增加25.68%，主要是带息债务融资规模增加。

（四）本年度取得投资收益9.97亿元，同比增加111.30%，主要是本年开展内遂高速公路类REITS贡献收益10.01亿元。

（五）本年度实现利润总额136.75亿元，同比增加4.79%；

实现净利润104.07亿元，同比增加8.43%;实现归母净利润78.09亿元，同比增加20.07%。利润增长主要是业务规模扩大带动效益增长，以及加大资产盘活力度，实现资产处置收益。

三、年度现金流量状况

（一）本年度实现经营活动现金流量净流入79.34亿元，同比减少9.10亿元，减少10.29%，主要是2022年房地产行业不景气，房地产业务经营活动现金流量有所下降。

（二）投资活动现金流量净流出490.26亿元，同比增加流出303.73亿元，流出增加162.83%，主要是积极践行“双碳”战略，加快“三新”能建建设，新能源投资业务以及PPP业务投资增加所致。

（三）筹资活动现金流量净流入523.24亿元，同比增加400亿元，增加324.58%，主要是投资业务发展需要，带息负债、权益工具等融资规模增加。

（四）年末货币资金731.04亿元，较年初增加25.39%，其中期末现金及现金等价物640.01亿元，较年初增加22.6%。

四、主要业绩指标

（一）本年每股收益0.18元，同比减少0.01元。

（二）本年加权平均净资产收益率8.46%，同比下降0.09个百分点。

（三）本年营业现金比例2.17%，同比下降0.58个百分点。

（四）本年全员劳动生产率45.19万元，同比增加7.01%。

（五）本年研发投入强度3.36%，同比增加0.29个百分点。

（六）年末资产负债率为74.79%，较年初71.69%上升3.1个百分点。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2023年5月11日

议案十

关于公司2022年度利润分配预案的议案

公司股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国能源建设股份有限公司章程》有关规定和要求，结合公司可持续发展资金留存需求和2022年度盈利增长情况，公司2022年度利润分配预案详见2023年3月31日在上海证券交易所网站发布的公告。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2023年5月11日

议案十一

关于公司2023年度财务预算方案的议案

公司股东：

中国能源建设股份有限公司（以下简称股份公司）2023年度预算报告已经编制完成，现将有关情况汇报如下：

一、2023年预算编制原则

深入贯彻落实国资委中央企业负责人会议、中央企业财务工作会议和公司年度工作会议要求，大力践行“1466”战略和“三新”能建建设，聚焦高质量发展，坚持稳中求进总基调，以“一利五率”实现“一增一稳四提升”为导向，以全面完成国资委业绩考核指标为目标，努力争取最好考核结果，加快高质量发展世界一流企业的建设进程。具体原则包括：

一是坚持高目标导向，紧密衔接战略规划和年度生产经营计划目标。以《若干意见》和“十四五”发展规划为指引，大力实施“1466”战略，坚持高目标导向和战略导向，认真研判国内外经济形势、行业趋势、市场需求、政策调整情况，统筹发展和安全、统筹长远和短期、统筹规模和效益，全面落实年度生产经营目标，科学制定年度预算目标。

二是坚持高质量发展，全力提质增效。以深化改革创新为动力，以培育壮大核心竞争力为关键，以科学管理为抓手，全力固

根基、补短板、提能力，聚焦提质增效稳增长“一利五率”指标和“一增一稳四提升”年度目标，全力提升市场签约质量、履约创利能力、投入产出效率，全面强化成本管控挖潜、“两金”精准管控、经营现金流管控、资产盘活等关键指标和领域，有效发挥预算管控效用，助力公司高质量发展。

三是发挥全面预算引领作用，全层级细化分解各类预算目标。充分发挥全面预算引领作用，以生产经营计划为目标，系统测算各项预算指标，统筹各项预算安排，细化预算目标分解，强化全面预算全流程闭环管控，引导公司上下细化措施，压实责任，传导压力，持续提升经营质量和管理效能。

四是立足企业实际，加强预算资源分配有效性。充分考虑企业转型升级和高质量发展需要，以价值为导向，科学统筹协调预算资源在不同业务板块之间、不同业务类型之间的配置，增强优势业务发展活力、投资业务收益、科技创效能力，严防重大债务风险、投资风险、经营风险，持续提升预算投入的有效性，力求提高预算编制的科学性和可行性。

二、2023年预算编制依据及假设

（一）编制依据。

1.2023年度中央企业预算布置视频会议精神；

2.《关于全面加强党的领导、加快高质量发展、深化系统改革和加强科学管理的若干意见》（中能建股发〔2020〕110号）；

3.公司“十四五”战略发展规划；

4.股份公司2023年生产经营计划。

（二）编制假设。假设企业会计准则及公司会计政策不发生重大变化，税收政策不发生重大变化。

以股份公司现有产权结构为基础进行编制，待股份公司机构重组划转完成后，另行组织预算调整工作。

三、2023年预算编制内容

（一）新签合同额

2023年新签合同额计划人民币11500亿元。

（二）营业收入

2023年营业收入计划人民币3780亿元。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2023年5月11日

议案十二

关于公司2023年度对外担保计划的议案

公司股东：

中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）经营层根据股东大会授权，严格管控对外担保业务，根据国务院国资委中央企业预算布置会要求，本着审慎原则编制了2023年度对外担保计划。公司2022年对外担保计划执行情况和2023年度对外担保计划详见2023年3月31日在上海证券交易所网站发布的公告。

建议董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在2023年度对外担保计划额度范围内和计划有效期内，决定公司每笔对外担保的金额、期限、种类等具体事宜；并授权公司经营层在年度计划额度内调剂使用对全资、控股子公司的担保计划额度。公司2023年度对外担保计划有效期自2023年1月1日至2023年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2023年5月11日

议案十三

关于续聘2023年度审计机构的议案

公司股东：

2022年，中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）通过公开招标方式选聘2022-2024年度审计机构，服务合同一年一签。经公司2021年年度股东大会审议，同意聘请天健会计师事务所为公司提供了2022年度审计服务。

根据国资委《中央企业财务决算报告管理办法》、上交所和香港联交所《股票上市规则》等相关规定，为保证公司会计信息和对外披露信息质量，进一步完善治理体系，维护和巩固良好的资本市场形象。结合天健会计师事务所履约情况，拟建议如下：

2023年，续聘天健会计师事务所负责按照A+H两地上市监管机构要求，提供公司财务报表审计、审阅及内部控制审计服务，审计费用与2022年保持一致，为人民币1,267万元。公司将继续加强审计机构管理，提升审计服务质量。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2023年5月11日

议案十四

关于公司发行境内外债务融资工具

一般性授权的议案

公司股东：

为进一步拓宽融资渠道，充分利用资本市场的融资环境优势，控制融资成本，中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）拟以一批或分批形式发行一种或若干种类的债务融资工具，包括但不限于A股或H股可转换债券、公司债券、可交换债券、可续期债券、企业债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中票、非公开定向债务融资工具及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。

为把握市场有利时机，拟申请发行前述债务融资工具的一般性授权，具体情况如下：

一、发行主要条款

（一）发行主体

公司或公司的子公司。

（二）发行规模

本次申请授权的境内外债务融资工具发行规模为不超过人民币300亿元（含人民币300亿元），以发行后待偿还余额计算。以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价

折算。

（三）发行方式一次或分期、公开或非公开发行。

（四）发行对象境内外债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的境内外投资者。

（五）期限与品种可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据相关规定及市场情况确定，且每种债券品种的发行规模不超过公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。

（六）募集资金用途预计发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，偿还到期债券、金融机构贷款、补充流动资金、项目投资、向子企业注资等用途。

（七）决议有效期本议案获得股东大会批准之日起至12个月届满之日止。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行或部分发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册，则公司可在该等批准、许可、登记或注册确认的有效期内完成有关发行。

二、授权事项

建议股东大会同意一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：

（一）确定债券的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、募集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；

（二）就发行债券作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于为下属公司发行债券提供必要的担保，聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项。在公司已就发行债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

（三）根据境内相关监管机构及香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求，签署及发布/派发与发行债券有关的公告和通函，履行相关的信息披露及/或批准程序（如需）；

（四）依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券有

关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；

（五）在发行完成后，决定和办理已发行的债券上市或回购等相关事宜（如需）；

（六）办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2023年5月11日