中国能建：关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕402号
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关于中国能源建设股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
中国能源建设股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对中国能源建设股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过150.00亿元，拟用于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一
体化项目、湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目以及补充流动资金；2）发行部分募投项目正在办理用地报批手续。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目发包主体、经营模式、工程支付约定及是否存在分包转包情况，说明本次募投项目可行性；（2）本次对外承包工程项目是否符合《对外承包工程管理条例》要求，是否按照《对外承包工程项目备案报告管理办法》完成相关审批办理手续，是否完成境外投资所需的相关审批
备案手续；（3）发行人本次募投项目用地报批程序进展情况，是否存在障碍；（4）部分募投项目由控股子公司实施，请说明其他少数股东是否同比例增资或借款，是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150亿元（含150亿元），扣除发行费用后将用于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目及补充流动资金。
请发行人说明：（1）本次募投各项目投资金额的具体构成、测算依据及过程，拟使用募集资金投入的具体内容，是否为资本
性支出；结合本次募投项目发包主体、工程支付约定、款项收付安排、公司财务状况、发放贷款及垫款、盈利能力及现金流、资金缺口测算等说明本次募集资金规模的合理性；（2）募集资金补充流动资金的测算依据，结合期末货币资金的具体使用安排、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口等分析募集资金补流的必要性与合理性；结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募集资金实际补充流动资金的数额占本次拟募集资金总额的比例是否超过30%；（3）各募投项目收入、利润等效益测算过程及依据，效益测算是否谨慎。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于同业竞争
根据申报材料，截至本工作报告出具之日，中国能建集团下属的山西电建二公司、北京电建、电规院相关业务与发行人主营业务有部分重合。
请发行人说明：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响；募投项目实施后是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条核查并发表明确意见。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
4.关于应收款项及存货
根据申报材料，1）报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为548.37亿元、609.42亿元和774.89亿元，公司按照中央企业、地方政府及其他国有企业、民营企业及其他三个组合分别计提坏账准备；2）各期末，发行人其他应收款分别为169.22亿元、183.59亿元及249.64亿元；3）各期末，发行人存货账面价值分别为615.29亿元、586.09亿元及613.81亿元；4）各期末，发行人合同资产价值分别为482.38亿元、649.53亿元及894.03亿元，金额逐期大幅增长，合同资产均按照低风险组合计提减值；其他非流动资产中合同资产的金额分别为113.39亿元、246.66亿元、576.06亿元，逐期大幅增加。
请发行人说明：（1）各期末按照客户类别拆分的应收账款不同账龄的金额、逾期金额及占比、期后回款、坏账准备计提情况，公司按照客户类别计提坏账准备的具体比例及合理性，是否符合行业惯例；结合历史坏账情况、可比公司坏账计提情况等，分析公司坏账准备计提是否充分；（2）其他应收款中其他代垫款、拆借资金的具体情况、金额大幅提升的原因，是否存在关联方资金占用；其他应收款坏账准备计提政策、各期末不同账龄的坏账准备计提金额，结合不同类别账款的回款安排、期后实际回款、可比公司情况等分析坏账准备计提是否充分；（3）各期末开发成本对应的主要项目内容、金额、库龄、建设期、已收款金额情况，项目进展、收款情况是否符合项目预期、是否存在长期停工情形；结合存货不同类别的库龄情况、存货周转率、存货期后转销情况及与同行业可比公司的对比，分析存货跌价准备计提
是否充分；（4）合同资产金额、其他非流动资产中合同资产金额逐期大幅增加的具体原因，与相关业务开展规模及营收情况是否匹配，合同资产按照低风险组合计提减值的具体情况，减值计提是否充分。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于财务性投资
根据申报材料，1）截至报告期末，发行人认定财务性投资占归母净资产比例为1.92%；2）公司联合南方电网资本控股有限公司、国家电投集团资本控股有限公司以及南网建鑫基金管理有限公司等共同设立南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙），于2023年1月投资9,519万元，不界定为财务性投资；3）2022年8月，能建财务公司注册资本金由30亿元增至45亿元，公司及下属子公司向能建财务公司合计增资14.064亿元； 能建财务公司于2022年12月27日出于资金流动性管理需要开展2笔同业质押式逆回购业务总计219,600万元，计入买入返售金融资产，不属于财务性投资。
请发行人说明：（1）拆分列示交易性金融资产、其他应收款、长期应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产的具体内容、金额，相关投资未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）的投资情况，未界定为财务性投资是否准确；公司对能建财务公司增资的具体情况、款项支付时间，增资前后持股比例是否增加，是否属于财务性投资；能建财务公司开展同业质押式逆回购业务的具体
情况，未界定为财务性投资是否准确；（3）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
6.关于其他
6.1根据申报材料，1）报告期各期末发行人库存现金分别为4898.8万元、4023.1万元和6874.4万元；2）各期末公司发放贷款及垫款金额分别为12.05亿元、27.93亿元、36.36亿元；3）截至2022年12月31日，发行人及其控股子公司存在21项单项金额在3亿元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件，其中，发行人及其控股子公司作为被告或被申请人的诉讼、仲裁案件6项。
请发行人说明：（1）各期末存在大额库存现金的原因；（2）各期发放贷款及垫款的主要情况，相关利息收取情况及利率公允性；结合向关联方发放贷款及垫款的情况，分析是否存在控股股东等关联方占用公司资金、损害中小股东权益的情形；（3）期末未决诉讼、仲裁的情况，相关预计负债计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.2根据申报材料，发行人总经理兼任发行人控股股东中国能建集团的总经理。
请发行人说明：发行人部分高管兼任控股股东行政职务是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司治理准则》等监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
6.3根据申报材料，公司及其控股子公司近三年内受到的单项罚款金额在20万元以上的行政处罚合计42项，其中税务类、环境保护类、安全生产类和产品质量、技术类的行政处罚合计32项，其他类型的行政处罚合计10项。公司及其控股子公司近三年内受到的刑事处罚或调查合计4项，其中3项税务类刑事处罚或调查，1项其他类刑事处罚。
请发行人说明：发行人报告期内刑事及行政处罚的具体情况及处罚依据，是否构成重大违法行为，是否对本次再融资构成重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师按照《证券期货法律适用意见第18号》第2条核查并发表明确意见。
6.4 根据申报材料，发行人子公司中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司、中国能源建设集团广西电力设计研究院有限公司、中能建西南投资有限公司经营范围中包括“非居住房地产租赁”，中国能源建设集团华东建设投资有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司经营范围中包括“房地产开发”，涉及房地产行业。
请发行人说明：发行人及其子公司相关房地产业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否符合监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年六月十二日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年06月12日印发