中国能建：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的公告(修订稿)

中国能源建设股份有限公司关于向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的公告

（修订稿）本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）于2023年2月15日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。鉴于全面实行股票发行注册制的实施，公司根据有关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求，对公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称本次发行）的相关议案、附件及披露文件进行了修订及补充，并于2023年2月28日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

2、假设公司本次发行于2023年8月31日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定核准后实际发行完成时间为准；

3、假设公司本次发行价格为2.20元/股，发行股份的数量为6,750,275,482股，募集资金总额为1,485,060.61万元，不考虑扣除发行费用的影响。以上关于发行价格、发行数量和募集资金总额的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不构成公司对本次发行价格、发行数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定核准并实际发行的发行价格、发行数量和募集资金总额为准；

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本41,691,163,636股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；

7、公司2022年1-12月归属母公司普通股股东的净利润为7,809,343千元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为5,706,785千元；

8、对于公司2023年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度上升10%；（3）较2022年度下降10%；

以上假设及关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司对本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：

注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金投资项目实施并产生效益可能需要一定周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募投资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展

战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行A股股票必要性和合理性论述的具体内容，参见《中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强公司盈利水平和核心竞争力。

在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域均已经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

在技术储备方面，公司建立了较为完善的科技创新组织管理体系，以公司技术中心为统领，若干研发平台和所属企业技术中心组成了“统分结合、有统有分”的“1+N+X”创新平台体系。公司在勘探设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营等主营业务领域具备领先的技术实力，为主营业务的发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。

在市场储备方面，公司主要客户涵盖国内所有主要的电网营运及发电企业，并与多个外国国家级能源部门、公用事业公司以及海外电力市场的私人投资者建立了业务关系，获得了较高的客

户认可度，为公司未来业务的发展和募投项目的实施提供了良好的客户基础和市场资源。

五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

本次发行募集资金到位后，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司未来将持续加强成本控制和经营管理，全面有效的控制公司经营和管控风险，为公司发展提供制度保障。

2、进一步加强业务拓展和项目建设，提高公司核心竞争力

面对愈发激烈的行业市场竞争格局，公司将不断优化管理体系，深化组织架构改革，持续促进公司业务拓展工作提质提效。同时积极拓宽公司的业务领域和规模，实现公司业绩快速增长。公司将以现有勘探设计及咨询、工程建设、工业制造、投资运营四大业务板块为核心，锚定“再造一个高质量发展新能建”战略

目标，奋力推动企业在高质量发展、加快发展、全面发展上取得历史性突破。

3、加强募集资金管理，保障募集资金合理、合法使用为加强募集资金的管理，有效使用募集资金，维护投资者的权益，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次发行募集资金，保障募集资金使用的规范性、安全性、高效性和透明度，同时注重使用资金的效益，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，降低使用募集资金的风险。

4、加强募投项目建设管理力度，尽快实现项目预期收益本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于扩大公司收入规模，增强公司盈利能力，强化公司市场影响力，进一步提升公司竞争优势，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行的募集资金到位后，公司将持续监督募投项目的投资进度，加快募投项目建设，争取尽快产生效益回报股东，有助于填补本次向特定对象发行A股股票对股东即期回报的摊薄。

5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等规定制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和

机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定了《中国能源建设股份有限公司股东回报规划（2023-2025年）》，本次向特定对象发行后，公司将严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，从而保障投资者的利益。

六、关于确保公司本次向特定对象发行A股股票填补即期回报措施得以切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或上海证券交易所（以下简称上交所）作出关于填补回报措施及

其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/上交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会/上交所的最新规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

（二）公司控股股东作出的承诺

控股股东中国能源建设集团有限公司根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺函出具之日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会/上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会/上交所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会/上交所的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上交所等

证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

中国能源建设股份有限公司董事会

2023年7月20日