中国能建：关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕659号───────────────

关于中国能源建设股份有限公司向特定对象

发行股票申请文件的审核问询函

中国能源建设股份有限公司、中信证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对中国能源建设股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

1.关于本次募投项目

根据首轮问询回复，发行人主营业务主要是工程施工业务，部分收入构成为投资运营。本次募投项目中，除乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目为工程施工建设项目外，其

余项目均为自行持有并运营，涉及的业务类型包括光伏发电、储能、数据中心等。

请发行人进一步说明：（1）结合主营业务构成、募投项目与发行人主营业务的具体联系、是否有投资运营募投项目相关业务的经验等，进一步说明本次募投项目是否投向主业。（2）如中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

2.关于同业竞争

根据申报材料和首轮问询回复，中国能建集团、资产管理公司、北京电建及葛洲坝集团已于2014年、2015年分别签署协议，约定将北京电建委托葛洲坝集团运营管理，委托期限为5年；各方后续分别于2019年、2022年及2023年续签委托经营管理协议。

请发行人进一步说明：发行人与北京电建是否构成重大不利影响的同业竞争，是否已经制定解决方案并明确未来整合时间安排。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

3.关于处罚

根据首轮问询回复，1）发行人报告期内部分子公司受到刑事及行政处罚，但由于对发行人主营业务收入和净利润

不具有重要影响（占比不超过5%），发行人、保荐机构和发行人律师认为其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为。2）公司及其控股子公司近三年内受到的刑事处罚或调查合计4项，其中1项为刑事处罚，3项处于刑事程序中。

请发行人说明:（1）相关子公司基本情况，报告期内子公司主营业务收入和净利润占发行人主营业务的情况，其违法行为不视为发行人重大违法行为的理由是否充分。（2）发行人涉及的刑事案件是否存在《上市公司证券发行注册管理办法》第11条，上市公司或其现任董监高因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的，不得向特定对象发行股票的情形。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

4.关于其他

4.1请发行人进一步说明，募集资金是否投向房地产业务，并出具相关承诺。

4.2请发行人进一步说明，孙洪水曾兼任发行人总经理及发行人控股股东中国能建集团董事、总经理职务，是否符合《上市公司治理准则》第六十八条规定，发行人内控制度是否健全并有效执行。

请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。

请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年九月二十日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年09月20日印发