中国能建：2023年第二次临时股东大会会议资料

中国能源建设股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年12月12日

目 录

议案一:关于签订公司2024-2026年金融类持续性关联交易框

架协议的议案 ...... 1议案二:关于签订公司2024-2026年日常经营类持续性关联交易框架协议的议案 ...... 5

议案一

关于签订公司2024-2026年金融类持续性

关联交易框架协议的议案

公司股东：

中国能源建设股份有限公司（以下简称公司或本公司，与其附属公司合称能建股份）与关联（同关连，下同）方控股股东中国能源建设集团有限公司及其所属企业签订的金融类持续性关联交易框架协议将于2023年底到期，为保证公司持续性关联交易满足《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和公司管理制度要求，公司须履行必要的批准程序后，与相关关联方签订2024-2026年金融类持续性关联交易框架协议，明确交易类型、交易定价原则、交易预计年度金额上限等，并按规定进行披露。有关持续性关联交易框架协议主要情况如下：

一、与中国能源建设集团有限公司的金融服务框架协议

协议双方：中国能源建设集团有限公司与中国能源建设集团财务有限公司（以下简称财务公司）。

协议有效期：2024年1月1日至2026年12月31日

交易类型：2024-2026年本公司所属财务公司将为中国能源建设集团有限公司及其附属企业（不含本公司及本公司附属

企业，以下简称中国能建集团）提供存款及授信等金融服务。

年度交易最高限额，按每年度单独核算：中国能建集团在财务公司存款余额最高不超过人民币100亿元（含本数）；财务公司向中国能建集团提供的授信余额最高不超过人民币38.9亿元（含本数）；财务公司向中国能建集团提供的其他金融服务收取费用的年度上限为最高不超过人民币0.3亿元。

定价原则：存款、授信及其他金融服务均主要参考中国主要境内商业银行就同类及同期的相关利率或服务费进行厘定。

二、与中国能源建设集团融资租赁有限公司的融资租赁服务框架协议

协议双方：中国能源建设股份有限公司与中国能源建设集团融资租赁有限公司（以下简称融资租赁公司）

协议有效期：2024年1月1日至2026年12月31日

交易类型：2024-2026年中国能源建设集团有限公司所属融资租赁公司将向能建股份提供直接租赁服务、售后回租服务以及相关金融咨询等服务。

年度交易最高限额：年新增直接租赁服务金额上限为人民币25亿元；售后回租服务资产余额上限为人民币20亿元；金融咨询等其他服务费用年上限为人民币0.5亿元。

定价原则：融资租赁服务主要参考中国主要境内商业银行或依法开展融资租赁业务的机构就同类及同期的相关利率或服务费进行厘定，其他服务由服务双方结合服务内容，参考可比的第三方相关收费情况协商确定。

三、与中能建基金管理有限公司的私募基金服务框架协议协议双方：中国能源建设股份有限公司与中能建基金管理有限公司（以下简称基金公司）

协议有效期：2024年1月1日至2026年12月31日交易类型：2024-2026年中国能源建设集团有限公司所属基金公司将向能建股份提供基金申购服务、其他法律法规允许的基金管理相关咨询等服务。

年度交易最高限额：基金申购服务2024-2026年各年度基金认购金额上限不超过人民币38.9亿元（含本数）；其他法律法规允许基金管理相关咨询、服务2024-2026年各年度服务费用上限分别为人民币0.05亿元、0.06亿元、0.07亿元。

定价原则：公司与所有其他认购人均按基金认购金额=基金认购份额*基金面值的计算方式认购相关类型的私募基金份额，不额外支付认购费用；私募基金在投资运营过程中，根据具体约定在运营中扣减基金公司的管理费用，相关管理费用参考基金行业的收费范围并不高于独立第三方基金管理公司对相同项目收取的费用标准。咨询服务由服务双方结合服务内容，参考可比的第三方相关收费情况协商确定。

上述构成关联交易的事项符合《上交所上市规则》、《香港上市规则》关联交易的相关规定，主要包括(a) 持续关联交易框架协议的条款公平合理；(b) 持续关联交易框架协议是在公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；(c)持续关联

交易框架协议是符合公司及其股东的整体利益；(d)相关程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并于2023年10月28日在上海证券交易所进行了披露，现提请2023年第二次临时股东会审议。

中国能源建设股份有限公司

2023年12月12日

议案二

关于签订公司2024-2026年日常经营类

持续性关联交易框架协议的议案

公司股东：

根据两地上市规则要求，中国能源建设股份有限公司（以下简称公司或本公司，与其附属公司合称能建股份）与控股股东中国能源建设集团有限公司（包括其所属的能建股份外的子企业，以下简称中国能建集团），须针对日常经营中发生的关联（同关连，下同）交易，每三年分类签署一次“关联交易框架协议”。当前执行的框架协议（2021—2023年度）将于2023年底到期，公司须履行必要的审批程序后，续签下一个三年期（2024年—2026年度）关联交易框架协议，明确交易类型、交易定价原则、交易预计年度金额上限等。有关关联交易框架协议主要情况如下：

一、关联交易的主体与内容

关联交易的主体，在中国能建集团层面，主要是电力规划总院有限公司、北京洛斯达科技发展有限公司、中国能源建设集团资产管理有限公司、中国能源建设集团北京电力建设有限公司等集团所属子企业；在能建股份层面，主要是本公司及所属相关企业。

关联交易的内容主要有两类，一是生产经营服务持续性关联交易，包括相互承接勘测设计、工程施工、各类劳务、信息

化服务、电子平台采购服务、施工、安装等主业相关的日常性服务；二是租赁物业持续性关联交易，包括股份公司租赁总部大楼，以及股份公司子企业租赁上市时剥离至资产管理公司的存续资产。

二、关联交易规模

两类关联交易总体规模有限，过去三年实际发生额见下表（亿元人民币）：

由于关联交易框架协议是按照规则允许的最长期限（三年一期）进行滚动续签，须充分考虑较长时期日常关联交易的各类情形，故框架协议约定范围相对较宽，且对金额上限留有裕度。其中，中国能建集团与能建股份双向交易金额上限均为9亿元/年，能建股份从中国能建集团租赁物业金额上限为5亿元/年。

三、关联交易定价原则

两项关联交易框架协议均明确了定价原则。生产经营服务采用市场定价原则，充分参考各类服务的国家及行业标准以及同一区域内的两至三个独立第三方所提供类似种类、规模和其他相关条件（若有）下的服务价格。物业租赁依据国家有关法律、法规以及当地公平市场价值，结合历史因素及前期租赁价格，协商确定租赁物业的租金。

该定价原则符合两地监管关于关联交易的基本原则，包括关联交易的条款公平合理；关联交易属于公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行；关联交易符合公司及股东的整体利益。

该议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，并于2023年10月28日在上海证券交易所进行了披露，现提请2023年第二次临时股东大会审议。

中国能源建设股份有限公司

2023年12月12日