中国能建：中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”“上市公司”“公司”）向特定对象发行A股股票项目的保荐人，于2023年5月8日与公司签订保荐协议，自签署保荐协议之日起，承接原保荐人中国国际金融股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司尚未完成的持续督导工作。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司对2023年1月1日至2023年12月31日（以下简称“本持续督导期”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

张阳、赵巍

（三）现场检查人员

张阳

（四）现场检查时间

2024年3月28日

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露

情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。保荐人于2023年5月8日起承接原保荐人中国国际金融股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司尚未完成的持续督导工作，对于2023年1月1日至5月7日期间，保荐人取得了原保荐人提供的持续督导工作报告、持续督导报告书、持续督导工作计划等资料，查阅了发行人的内控制度、审计报告等资料。

（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司的公司章程、三会议事规则以及公司的其他内控制度，并收集查阅了历次董事会、监事会、股东大会的会议文件。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，中国能建公司治理结构良好，三会运作规范，董事、监事以及高级管理人员按照有关规定切实履行职责，内部控制情况良好。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司三会文件、会议记录进行查阅，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析；抽查重大信息的传递、披露流程文件，并与公司相关人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了控股股东中国能源建设集团有限公司及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料。

经核查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程、公司相关制度和信息披露文件，并就关联交易事项、对外担保情况及重大对外投资情况与公司相关人员进行了访谈。

基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（五）经营状况

现场检查人员查阅了公司的定期报告，查阅公司所在行业研究报告，并从公开信息了解公司所处行业的发展现状和同行业可比公司的经营情况。

经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司经营模式、经营环境未发生重大变化，公司主营业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化。

（六）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

公司在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运行良好。保荐人已提请公司继续严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

中国能建原副董事长、总经理孙洪水因涉嫌严重违纪违法，目前正接受中央纪委国家监委驻国务院国资委纪检监察组和江西省监委纪律审查和监察调查。2023年9月14日，上海证券交易所向中国能建及保荐人出具了《关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票申请的专项核查函》（上证上审（再融资）〔2023〕658号），保荐人本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就专项核查函所列示的问题进行了专项核查并向上海证券交易所出具核查报告。

基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，中国能建积极提供所需文件资料，为保荐人现场核查工作提供便利。本次现场检查为保荐人独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

保荐人于2023年5月8日起承接原保荐人中国国际金融股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司尚未完成的持续督导工作，保荐人取得了原保荐人提供的持续督导工作报告、持续督导报告书、持续督导工作计划等资料。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

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