中国能建：关于中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书(2023年年度财务数据更新版)

中信证券股份有限公司

关于中国能源建设股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年四月

3-1-1

上海证券交易所:

中信证券股份有限公司接受中国能源建设股份有限公司的委托，就发行人2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市事项出具本发行保荐书。保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如无特殊说明，本发行保荐书中使用的简称或名词释义与《中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

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目录

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3

三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3

四、本次证券发行类型 ...... 3

五、发行人情况 ...... 4

六、保荐人与发行人关联情况的说明 ...... 10

七、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 12

第二节 保荐人承诺事项 ...... 13

第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 14

一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 14

二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 15

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 16

四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 19

五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 21

六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见21七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 21

八、发行人存在的主要风险 ...... 22

九、对发行人发展前景的评价 ...... 25

十、对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 34

附件一 ...... 39

附件二 ...... 40

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况

中信证券指定张阳、赵巍二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：

张阳，男，保荐代表人，曾担任中国国航2022年非公开发行项目、高能环境2021年非公开发行项目、望变电气IPO项目、中国东航2018年非公开发行项目、中国外运发行A股股份换股吸收合并外运发展项目保荐代表人，作为主要成员参与中国通号IPO项目、招商局集团入股辽宁港航、中国中冶2015年非公开发行等股权类项目、江西省交通投资集团公司债项目、江西万年青公司债项目等债券发行项目。

赵巍，男，保荐代表人，参与了西部建设2021年度向特定对象发行股票等项目。

三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况

中信证券指定唐晓晶作为本次发行的项目协办人，指定蒋昱辰、孟家炜、姚鹏天、祝源、韩世俨、王禹锡、罗子麟、顾殊涵和屈梦希为项目组成员。

项目协办人主要执业情况如下：

唐晓晶，男，负责的股权类项目包括中国中冶非公开发行股份、东方雨虹非公开发行股份、高能环境非公开发行股份、中国金茂服务港股IPO、中国外运发行内资股收购招商物流100%股权项目、中国外运发行A股股份换股吸收合并外运发展项目、中国能建发行A股股份换股吸收合并葛洲坝项目、金辉地产港股IPO、韵达快递借壳新海股份上市项目、广宇发展发行股份收购鲁能集团房地产项目、渤海化学重大资产重组项目，除上述项目之外，还参与了厦门港务配股以及中国中铁等部分建筑央企的公司债、资产证券化等融资项目。

四、本次证券发行类型

上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）。

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五、发行人情况

（一）基本情况

（二）发行人业务情况

公司是一家为中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供系统性、一体化、全周期、一揽子发展方案和服务的综合性特大型集团公司，主营业务涵盖传统能源、新能源及综合智慧能源、水利、生态环保、综合交通、市政、房建、房地产（新型城镇化）、建材（水泥、砂石骨料等）、民爆、装备制造等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、工程建设及管理、运行维护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链。

报告期内，公司营业收入按业务构成情况如下：

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单位：万元、%

（三）股权结构及主要股东情况

1、股权结构

截至2023年12月31日，发行人股权结构如下：

2、前十大股东持股情况

截至2023年12月31日，发行人前十大股东持股情况见下表：

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注1：中国能源建设集团有限公司持有公司股份总数为18,686,568,022股，其中A股18,107,684,022股，H股578,884,000股。2023年12月，因公司股价触发稳定股价措施的启动条件，为履行稳定股价的承诺，中国能建集团决定增持公司股票。截至本发行保荐书出具之日，增持计划尚未完成。注2：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股股份为代表多个客户持有，并已扣除中国能源建设集团有限公司持有的H股股份数量。注3：香港中央结算有限公司持有的A股股份为代表多个客户持有。注4：国新控股为持有公司5%以上股份的其他股东，中国华星（香港）国际有限公司为国新控股的一致行动人。截至2023年12月31日，国新控股直接持有公司2,029,378,794股A股股份，占公司总股本的4.87%；通过中国华星（香港）国际有限公司间接持有公司633,704,000股H股股份，占公司总股本的1.52%，因此，国新控股合计持有中国能建2,663,082,794股股份，占公司总股本的6.39%。注5：公司股东闫小虎通过融资融券及转融通业务持有200,000,000股。

（四）控股股东及实际控制人情况

1、控股股东与实际控制人

（1）控股股东

截至本发行保荐书出具之日，中国能建集团直接持有中国能建18,121,768,122股A股股份，占中国能建总股本的43.47%；持有中国能建578,884,000股H股股份，占中国能建总股本的1.39%；通过全资子公司电规院间接持有中国能建98,542,651股A股，占中国能建总股本的0.24%。综上，中国能建集团直接及间接合计持有中国能建18,799,194,773股股份，占中国能建总股本的45.09%，为中国能建的控股股东。中国能建集团成立于2011年9月29日，是经国务院批准、由国务院国有资产监督管理委员会直接管理的特大型能源建设集团，由中国葛洲坝集团公司、中国电力工程顾问集团公司（电力规划设计总院）和中国南方电网有限责任公司所属15个省（市、区）的电力勘察设计、施工和修造企业组成。

中国能建集团法定代表人为宋海良，注册资本为人民币260.00亿元。经营范围为：

水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨

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询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2023年12月31日，发行人控股股东中国能建集团控制的除发行人及其控股子公司以外的一级全资及控股子公司共8家，基本情况如下：

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注：中国能源建设集团山西省电力建设二公司于2019年12月向其属地法院正式递交了依法破产申请，2023年11月28日，朔州市中级人民法院裁定宣告山西电建二公司破产，目前正在办理费用补缴等相关手续。

截至2023年12月31日，控股股东中国能建集团持有的公司股份不存在质押、冻结、查封等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。

（2）实际控制人

截至2023年12月31日，中国能建控股股东为中国能建集团，中国能建集团持有公司合计45.09%的股份；发行人实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

2、控股股东与实际控制人的变更情况

报告期内，中国能建控股股东均为中国能建集团，实际控制人均为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。

（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况

公司自上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况表如下：

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1、历次股权筹资及净资产的变化表

单位：万元

2、发行人2020年至2023年度现金分配情况

单位：万元

注1：2023年度利润分配方案需提交公司2023年年度股东大会批准后生效。

（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

六、保荐人与发行人关联情况的说明

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

本保荐人不存在控股股东和实际控制人。

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经核查，截至2023年12月31日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人3,858,342股A股股票，信用融券专户持有发行人11,165,489股A股股票，全资子公司持有发行人2,321,468股A股股票，控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人61,581,417股A股股票。本保荐人及重要子公司合计持有发行人78,926,716股股票，占发行人总股本（A+H股总股数）的0.19%。

除上述情况外，不存在其他本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况。

本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过7%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2023年12月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至2023年12月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2023年12月31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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七、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2023年3月30日，在中信证券电话会议系统召开了中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施、自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节 对本次证券发行上市的推荐意见作为中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为中国能源建设股份有限公司具备了上述法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于公司扩充资金实力，强化竞争优势，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。因此，中信证券同意保荐中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票。

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行履行的决策程序

（一）发行人董事会审议通过

2023年2月15日、2023年2月28日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票相关文件修订说明的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）向特定对象发行A股股票获得国务院国资委批复

2023年3月9日，国务院国资委作出《关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行A股股份有关事项的批复》（国资产权〔2023〕89号），原则同意公司本次向特定对象发行不超过833,823.2727万股A股股份，募集资金不超过150亿元的总体方案。

（三）发行人股东大会及类别股东大会审议通过

2023年3月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。

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（四）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票种类均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

2023年3月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

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三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为：

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、现金分红资料；查阅了发行人会计师出具的关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明；核查了发行人与控股股东及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定

本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、类别股东大会决议；并向发行人律师进行了专项咨询和会议讨论。

本次发行A股股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人在内的不超过35名符合条件的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其

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管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及/或其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。本保荐人认为发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条规定

经核查发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、类别股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%（不含定价基准日；定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，归属于母公司普通股股东的每股净资产将作相应调整）。如公司在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。

因此，本保荐人认为发行人本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条规定。

（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条规定

发行人已公告不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，本保荐人认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。

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（六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条规定本机构核查了发行人目前的股权结构，对本次发行完成后实际控制人的持股比例进行模拟测算。

经核查，本保荐人认为本次向特定对象发行股票将不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。

四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%

本次发行A股股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的20%，即8,338,232,727股（含8,338,232,727股）。在前述范围内，本次发行的最终发行数量将在公司获得中国证监会作出同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量及上限将作相应调整。

经核查，本保荐人认为，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》。

（二）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月

公司及葛洲坝前次募集资金到账时间均已超过五个会计年度，且最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《发行注册办法》规定的证券品种募集资金。

经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第

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四条第二项适用意见。

（三）发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出，补流还贷的比例不超过募集资金总额的30%本次向特定对象发行A股股票所募集的资金用于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目以及补充流动资金。

中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目总投资808,237.00万元，其中设备及安装工程、建筑工程、送出线路等资本性支出合计712,334.28万元，非资本性支出95,902.72万元。董事会前未有资本性支出，拟使用募集资金300,000.00万元全部用于项目董事会后的资本性支出。甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目总投资418,112.74万元，其中工程费用、工程建设其他费用等资本性支出合计398,950.76万元，非资本性支出19,161.98万元。董事会前已投入资本性支出为4,091.30万元，剩余待投入资本性支出为394,859.46万元，拟使用募集资金150,000.00万元全部用于董事会后的资本性支出，未超过扣除董事会前已投入资本性支出后的剩余待投入资本性支出金额。

中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目总投资611,158.28万元，其中设备及安装工程、建筑工程、汇集站分摊等资本性支出合计546,835.80万元，非资本性支出64,322.48万元。董事会前未有资本性支出，拟使用募集资金300,000.00万元全部用于董事会后的资本性支出。

湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目总投资183,722.00万元，主辅生产工程费用、与厂址有关的单项工程费用等资本性支出合计135,528.00万元，非资本性支出48,194.00万元。董事会前已投入资本性支出为19,568.69万元，剩余待投入资本性支出为115,959.31万元，拟使用募集资金50,000.00万元全部用于董事会后的资本性支出，未超过扣除董事会前已投入资本性支出后的剩余待投入资本性支出金额。

乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目系工程施工类项目，且建设期超过一年，均视为资本性支出。

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公司拟以本次发行募集资金不超过435,060.60万元用于补充流动资金，以充实资本实力，降低资金成本和经营风险，满足公司未来施工业务增长和经营投资的需要，不断增强市场竞争能力，扩大市场占有份额，提高公司经济效益。用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%。

经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条适用意见。

五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人本次发行后的控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

本次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。

七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

（一）本保荐人有偿聘请第三方行为的核查

为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的尽职调查工作，中信证券聘请北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”）担任本项目保荐人的券商律师。德恒律所成立于1993年，持有《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：

31110000400000448M）且具备从事证券相关业务资格。德恒律所同意接受保荐人之委托，在本项目中向保荐人提供相关法律核查服务，服务内容主要包括：审核、修改与项

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目有关的保荐人指定的法律文件、备忘录等，包括但不限于尽职调查报告、保荐工作报告文件的法律相关内容；协助保荐人整理项目有关法律工作底稿、对项目涉及的相关法律法规、行政规章、监管政策和有关法律文件采取必要的手段进行验证等。中信证券就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由中信证券以自有资金支付给德恒律所。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查

截至本发行保荐书出具之日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人及牵头主承销商，聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所，聘请中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司为联席主承销商。

《注册管理办法》和《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等法律法规的要求，除聘请上述机构外，发行人及保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

八、发行人存在的主要风险

（一）募集资金投资项目实施风险

本次发行的募集资金拟投资于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目以及补充流动资金。

本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。

（二）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。

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（三）行业政策风险

1、建筑行业

建筑行业的发展与社会固定资产投资规模密切相关，受国家的宏观政策及行业调控政策、金融政策及城市化进程等因素的影响重大。如国家宏观经济政策调整使得国家建设规划及固定资产投资规模增速下降，而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营策略，将可能对中国能建的经营产生一定影响。

2、电力行业

国家关于“碳达峰”与“碳中和”相关政策及行动方案直接影响着我国的能源结构，鼓励开发风能和光伏资源，对上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，显著地提升了风电、光伏项目建设的经济可行性。此外，近年来，我国政府加大了电网投入，特别是智能电网、西电东送、国家互联、农村电网、城市电网等。

未来，国家对电力行业产业政策的调整可能导致电力工程和设备等下游行业供需波动，进而对中国能建的业务和经营情况产生一定影响。

3、非电基础设施行业

（1）高速公路运营

我国高速公路主要由政府规划建设，因此相关政策走向对高速公路建设运营影响较显著。目前国内宏观经济进入新常态，经济增速放缓，再加上“公转铁”、高速通行费减免等政策影响，一定程度上抑制了国内高速公路的运营收入增长。高速公路运营还受到各地区发展政策、环境保护政策、收费价格政策、项目回购政策、财政政策、税收政策、土地政策等影响，如果相关政策发生不利变化，可能会对中国能建的高速公路投资和运营项目收益产生一定影响。

（2）水泥行业

水泥制造业是强周期性行业，且对建筑行业的依赖性较强，受国民经济的景气程度和城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。未来如果水泥行业政策发生不利变化且中国能建无法有效地应对激烈的市场竞争，可能给中国能建的水泥生产业务的经营业绩和财务状况带来一定的不利影响。

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（3）环保水务行业

环保水务行业存在前期投入较大、投资回收期较长的特点，且主要与地方政府发生业务往来，因此在市场拓展和行业发展上受国家行业政策的影响较大。如果行业产业政策发生不利变化，可能会对中国能建的经营产生一定不利影响。

（4）民爆行业

当前，民爆行业进入结构调整、转型升级、技术进步、产业融合关键期，行业内企业积极开展重组整合，落后产能加速出清。未来，如果对民爆行业生产能力、指导价格的相关政策规定出现调整，若中国能建无法及时有效地应对，将对中国能建的民用爆破业务产生一定影响。

（四）工程项目管理风险

公司从事的勘测设计及咨询以及工程建设等业务存在一定的项目管理风险隐患，如分包招标把关不严格、合同签订不规范、履行管控不到位、工程质量不合格、项目管理人员监督检查不到位等，可能导致项目亏损、业主投诉、诉讼仲裁、受到监管处罚等风险。此外，工程项目建设所需的立项批复、环评备案等行政审批手续也存在一定的不确定性。

（五）存货跌价及合同资产减值风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为586.09亿元、613.81亿元和679.58亿元，占流动资产的比例分别为18.91%、16.21%和15.95%。中国能建存货的构成主要为原材料、在产品、库存商品、开发成本和开发产品，若发生原材料以及库存商品价格下降等情况，中国能建可能面临存货跌价损失风险。

报告期各期末，中国能建流动资产中合同资产账面价值分别为649.53亿元、894.03亿元和1,132.16亿元，非流动资产中合同资产账面价值分别为242.86亿元、570.71亿元和789.21亿元，合计为892.40亿元、1,464.74亿元和1,921.37亿元，占资产总额的比例分别为16.87%、22.04%和24.53%。合同资产主要为已完工未结算项目、质量保证金、金融资产模式核算的PPP项目款，若由于客户资金困难导致无法继续结算支付，或出现合同执行发生重大不利变化、已签订合同不能按计划执行等情况，中国能建可能面临合同资产减值风险。

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（六）应收账款回收风险

建筑施工项目具有单个项目金额大，工期较长，工程结算、付款与完工进度之间存在滞后性的特点。项目业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。报告期各期末，中国能建应收账款余额分别为609.42亿元、774.89亿元和842.66亿元，各期确认的坏账损失分别为39.86亿元、44.78亿元和60.48亿元，考虑到公司业务规模持续扩大，未来可能出现应收账款无法及时回收、坏账损失进一步增加的风险。

（七）其他应收款回收风险

报告期各期末，发行人其他应收账款账面价值分别为183.59亿元、249.64亿元和

308.21亿元，占流动资产的比例分别为5.92%、6.59%和7.23%。公司其他应收款主要包含押金保证金、其他代垫款、拆借资金等。公司报告期末其他应收款金额较大，如果未来往来方经营状况受到宏观经济与国家政策的不利影响，可能会给公司带来一定的其他应收款回收风险。

（八）合法合规的风险

公司及其控股子公司最近三年内受到的单项罚款金额在20万元以上的行政处罚合计41项，其中税务类、环境保护类、安全生产类和产品质量、技术类的行政处罚合计28项，其他类型的行政处罚合计13项。公司及其控股子公司最近三年内受到的刑事处罚或调查合计3项，其中2项税务类刑事处罚或调查，1项其他类刑事处罚。

近年来中国能建业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，尽管中国能建治理水平及管理持续进行完善，但仍然可能导致中国能建在合法合规方面的风险。

（九）对发行人重大问题的提示

保荐人认为，发行人不存在影响本次发行的重大问题。

九、对发行人发展前景的评价

（一）行业发展趋势

1、建筑行业

建筑产业是国民经济的重要支柱产业之一，其发展与社会固定资产投资规模保持着

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密切关系。2017年以来，我国的固定资产投资规模总体保持增长，我国建筑业企业生产和经营规模的不断扩大，建筑业总产值持续增长。根据中国建筑业协会数据，2017年以来，建筑业增加值占国内生产总值的比例保持在6%以上，建筑业作为国民经济支柱产业的地位稳固。从建筑企业数量来看，截至2023年底，我国共有建筑业企业157,929家，同比增长9.98%。国有及国有控股建筑业企业8,712 个，占建筑业企业总数的5.52%。

“十四五”期间，国内建筑市场将从中速增长期进入中低速发展期，但中国仍将拥有全球最大的建设规模。根据《全球建筑业2030》报告的预测，中国的建筑业在“十四五”期间将以4.8%左右的速度增长，2025年国内建筑行业总产值将达到约33万亿元，存在结构性增长空间。建筑业面临的宏观环境及下游需求有望继续改善。同时，建筑行业转型升级步伐加快，《“十四五”建筑业发展规划》《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》《城乡建设领域碳达峰实施方案》等发布，智能制造试点示范行动部署开展；绿色化、智能化将成为建筑业发展的主线，装配式建筑、智能建造、绿色建造等将引领行业发展。国内新建绿色建筑占比已超90%，建筑业数字化转型稳步推进。根据《“十四五”建筑业发展规划》，到2025年，中国装配式建筑占新建建筑的比例将达到30%以上。

2、电力行业

目前，我国着力于构建清洁低碳安全高效的现代能源体系。2022年，国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系规划》。具体而言，“十四五”现代能源体系建设有三个重点。一是增强能源供应链安全性和稳定性。到2025年，综合生产能力达到46亿吨标准煤以上，更好满足经济社会发展和人民日益增长的美好生活用能需求。二是推动能源生产消费方式绿色低碳变革。做好增加清洁能源供应能力的“加法”和减少能源产业链碳排放的“减法”，推动形成绿色低碳的能源消费模式，到2025年，将非化石能源消费比重提高到20%左右。三是提升能源产业链现代化水平。增强能源科技创新能力，加快能源产业数字化和智能化升级，推动能源系统效率大幅提高，全面提升能源产业基础高级化和产业链现代化水平。

为实现中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值、2060年前实现碳中和的目标，清洁可再生能源加快发展成为必然。我国将大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，因地制宜开发利用地热能。提高特高压输电

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通道利用率，加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设。合理控制煤电建设规模和发展节奏，推进以电代煤。在以新能源为主体的新型电力系统中，调峰储能占据重要地位，并进一步加大火电灵活性改造，加大新能源集中地区的电力整体外送能力，加快特高压电网建设，从而推动“三北”风电、西南水电等大型清洁能源基地开发，破除化石能源为主的发展路径依赖，大幅增强我国能源资源的统筹配置能力，全面推动我国能源绿色转型。

3、非电基础设施行业的基本情况

（1）交通领域

随着我国公路通车里程的快速增长、道路年限的增加，改扩建和养护等存量市场加大，总体来看，我国公路投资建设仍有空间，预计未来将维持低速增长，建设主战场在西部和华南地区。根据《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，2035年全国铁路网里程达到20万公里左右，其中高铁7万公里左右。预计“十四五”期间，我国铁路投资规模将维持年均8,000亿元的高水平，京津冀、长江三角洲、珠江三角洲、长江中游、成渝等各大城市群城际铁路将成为“十四五”建设重点，老旧铁路升级改造的需求将越来越大。我国民用机场市场潜在空间大。据《全国民用运输机场布局规划》，2025年全国民用运输机场规划布局370个（规划建成约320个），仍有较大空间。近年来，受港口建设接近饱和、行业产能过剩等不利影响，市场总体增长空间受限，沿海传统水运建设工程市场投资持续负增长。但港口及配套设施投资建设仍有一定的市场机遇。

（2）市政领域

十八大以来，新型城镇化建设逐渐上升到国家战略。2023年政府工作报告提出“持续推进以人为核心的新型城镇化”，十九届五中全会审议通过的十四五规划建议提出推进以人为核心的新型城镇化，新型城镇化领域未来大有可为。我国常住人口城镇化率已超60%，城镇化水平已达到新的高度，但与欧美发达国家80%的城镇化率相比，差距仍然较大。预计到2025年，我国城镇化率将达到70%左右，发展国家级城市群和区域中心城市已经成为国家战略。近年来，国家对“新基建”的重视程度显著提升，2023年拟安排地方政府专项债券3.8万亿元，重点支持交通、水利、能源、信息等基础设施和民生工程建设，鼓励社会资本参与建设运营，调动民间投资积极性。随着国家政策的强力支撑，预计新基建领域具有广阔的市场空间。城市路网、城市轨道交通、海绵城市、

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综合管廊、污水处理等市政领域仍有较大的市场空间。

（3）水利领域

未来我国水利工程建设仍有较大的市场空间。目前，重大水利项目储备充足。2019年9月，习近平总书记在黄河流域生态保护和高质量发展座谈会上提出加强黄河治理保护，促进黄河流域生态保护和高质量发展，将带来新机遇。2021年10月，习近平总书记在深入推动黄河流域生态保护和高质量发展座谈会提出要科学分析当前黄河流域生态保护和高质量发展形势，把握好推动黄河流域生态保护和高质量发展的重大问题，确保“十四五”时期黄河流域生态保护和高质量发展取得明显成效。可见，水利行业仍有较大发展空间。

（4）环保领域

近几年来，我国环保政策密集出台，市场需求巨大。多项环保政策出台对环保产业发展形成了重要支撑，也催生出巨大的市场需求，为环保行业长远发展打下坚实基础。党的十九大报告将建设生态文明上升到关系中华民族永续发展的千年大计的高度，首次把美丽中国建设作为新时代中国特色社会主义强国建设的重要目标。同时，“水十条”“大气十条”“土十条”等政策规定的深入推进以及财政部探索强制PPP模式试点环境整治、《关于全面加强生态环境保护、坚决打好污染防治攻坚战的意见》等政策相继出台，都为扶振我国环保产业带来了巨大的推进力。十九届五中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，为“十四五”时期环保政策大方向定调，生态文明建设依然是六大主要目标之一，重点领域包括能源低碳化、黑臭河治理、土壤污染治理等。目前，固废及水务依旧是当前环保治理的主要方向，新修订的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《长江保护修复攻坚战行动计划》等对固废、水环境治理要求更加严格，针对性更强，且资金支持力度更大。整体来看，未来一段时间内我国环保行业依旧蕴含着广阔的市场机遇。

在环境治理方面，近年来我国资源综合利用向高值化、规模化、集约化方向发展，同时据世界银行统计，2025年世界市政固废产生量将达到22亿吨，固废处理行业投资规模有望进一步提升。

（5）水泥领域

水泥是国民经济建设的重要基础原材料，被广泛应用于工业建筑、民用建筑、交通

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工程、水利工程、海港工程、核电工程、国防建设等新型工业和工程建设等领域。水泥在国民经济发展中具有重要地位和作用，且与宏观经济发展及固定资产投资的相关性较高，受宏观经济影响显著。需求端上，水泥行业的下游需求仍主要集中在基建投资和房地产开发投资；供给端上，水泥行业严格控制新增产能，加快落后产能、无效产能的淘汰出局，水泥行业受“产能置换”“错峰生产”的结构性调整政策影响较大。近年来，国内水泥行业深入推进供给侧结构性改革，以质量和效益为中心，着力去产能、调结构、稳增长、提品质，为水泥行业健康发展营造了良好的环境。国际方面，一些发展中国家和地区未来市场需求增长仍具潜力，尤其是“一带一路”沿线发展中国家的基础设施建设将逐步实施，水泥需求旺盛，行业面临着良好的国际市场机遇。

（6）民爆行业

民爆行业是国家特许经营的行业之一，市场相对稳定，产品应用领域广泛，与基础工业、基础设施建设等行业的关联性较强，与固定资产投资规模密切相关。民爆器材广泛应用于矿山开采及能源建设、建筑、交通建设、农林水利建设、地震勘探及国防建设等领域。“十四五”期间，国家将会在金属、非金属矿产资源开采和铁路、公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面持续投入，且随着供给结构的持续优化、行业重组整合的稳步推进，中高端产品市场也将迎来更好的发展机遇。我国民爆行业起步晚，基础薄弱，行业管制较多，在发展初期，民爆行业长期存在“小、散、低”的特征。近年来国家积极推进民爆行业结构调整，技术进步和安全生产。2016年以来，工信部陆续颁布《民用爆炸物品行业发展规划（2016-2020年）》《关于推进民爆行业高质量发展的意见》《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018年版）》等政策指引，政策重心逐步向大企业或集团进行倾斜，掀起民爆行业企业并购整合浪潮，推动行业智能制造和少人无人化转型，并着力培育具有行业带动力与国际竞争力的龙头企业，民爆行业产业集中度大幅提高。在加速产业结构升级的同时，监管层对民爆行业的安全整治力度也在不断加强。随着骨干企业并购整合的步伐加快，中国民爆行业逐步呈现以优势企业为龙头的区域化发展、产业集中度提高和以爆破技术服务为主的发展格局。

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（二）公司竞争优势

1、突出的新能源一体化发展能力

公司在新能源业务领域具有突出的一体化发展能力。一是具有投建营一体化优势，依托集规划咨询、勘察设计、工程建设、投资运营、装备制造为一体的完整产业链，提供系统化的综合解决方案和全生命周期一站式服务，实现“投前算赢”“投中建赢”及“投后运赢”。二是具有规划设计牵引优势，充分发挥所属企业的重点智库作用，深入参与“十四五”国家及省市级能源、电力、科技创新等规划，孵化培育一批重大战略性示范性项目。三是具有融合创新发展优势，围绕做强做大“六全”领域、十二大业务优化布局，加快推动“一创三转”，打造“三新”平台，聚焦“七网”融合，持续发力“新能源+”“数字+”及“绿色低碳+”项目开发，同时拓展新能源、新型储能、氢能、综合交通、东数西算、生态环境治理、绿色建材、装配式产业等领域，推行交能融合、数能融合、建能融合、产能融合等模式。四是具有产业资源协同优势，汇聚行业优势资源与力量，打造“四大联盟”，构建要素共享、价值共生、聚合裂变的“产业群”“共赢链”及“能量场”，同时聚焦重点区域、重点领域、重点客户、重点项目“四个重点”，推动联盟成员抱团拓市场，携手谋创新，不断引领行业高质量发展。

2、领先的科技研发和创新水平

凭借完善的研发体系，公司已具备雄厚的科研实力，并取得丰富的创新成果。公司拥有4个院士专家工作站、14个博士后科研工作站、4个国家级和65个省级研究机构；取得国家科技进步奖48项，重大科技成果2,700余项，有效专利13,177项，制定和修订国家标准和行业标准1,500余项。在关键核心技术攻关方面，面向新型电力系统、高空风能发电、压缩空气储能、电化学储能电芯及系统、抽水蓄能、氢能、交能融合、东数西算、智能建造等部署重大科技项目，有力支撑公司转型发展。“新型高空风力发电关键技术及装备”成功获批国家重点研发计划并实现重大原创性技术突破，300MW级压缩空气储能系统等关键核心技术装备上榜国家首台（套）名录，新型储能原创技术策源地打造、未来地下空间重大技术研究取得重大进展。在研发平台建设方面，新组建了中国能源建设股份有限公司“海洋能源研究院”“核电建造研究院”“新型电力装备研究院”“氢能研究院”“数字化研究院”“水环境治理研究院”等6个公司研发平台；牵头申报的“国家能源新型电力系统规划设计技术研发中心”成功入选国家能源局“十四五”第一批“赛马争先”创新平台，参与建设的“国家建筑绿色低碳技术

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创新中心”获得科技部批复；参与成立新型储能、深部地下空间、可控核聚变、先进电力装备、BIM软件等5个央企创新联合体。在新技术示范项目建设方面，成功实现高空风能发电新技术示范项目发电，湖北应城300MW压缩空气储能电站新技术示范项目厂用系统受电成功，吉林松原绿色氢氨醇一体化新技术示范项目开工建设；湖北应城300MW天然盐穴压缩空气储能、甘肃酒泉300MW人工硐室型压缩空气储能、河北张家口60MW/360MWh重力储能等项目成功入选国家能源局新型储能试点示范项目。在产业数字化方面，以业务场景为驱动，推动数字技术与主营业务的深度融合，深化BIM应用，推进数字设计、智能制造、数字运维，实现产业全链条高效协同、全流程数据贯通、全方位资源共享、全生态融合发展。

3、突出的工程实力和工程业绩

公司在中国电力规划咨询、火力发电、核电常规岛、骨干电网设计市场占有率均超过70%，享有较高的行业引领地位和话语权，在能源电力工程全生命周期，尤其是在新能源、水利水电、核电、燃煤发电及特高压输电线路等建设领域均具有丰富的工程业绩。公司通过开展EPC、EPC+F、参股拉动总承包、PPP、BOT、投建营一体化等新商业模式大力拓展工程总承包市场，非电基础设施领域的总承包业务取得了丰硕成果。自公司成立以来，共荣获国家优质工程金质奖56项、中国建设工程鲁班奖18项、中国土木工程詹天佑奖5项、中国优秀工程勘察设计金质奖5项、中国优秀工程咨询成果一等奖14项、中国工程勘察设计行业优秀工程总承包项目金钥匙奖4项。

4、卓越的技术水平和人才队伍

公司在能源电力领域具备领先的技术和人才优势。公司聚焦“30·60”战略目标，围绕新能源、综合智慧能源、智慧建造、传统电力等方向打造“能建”方案，在海上风电、光伏发电、光热发电、柔性交直流输电、清洁燃煤高效发电、特高压交直流、百万千瓦级超超临界机组、三代核电常规岛、GIL综合管廊输电等技术领域具有国际领先优势；在新型储能、氢能、高空风能技术、CCUS技术、核电常规岛设计和安装技术、地热能利用技术方面处于国内领先地位。公司汇聚了能源电力领域代表世界先进水平的规划、设计和建设专家，拥有众多百千万人才工程国家级人选、享受国务院政府特殊津贴专家、全国工程勘察设计大师和中国核工业勘测设计大师。

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（三）本次向特定对象发行对公司的影响

1、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构变化情况

（1）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响

本次发行的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大改变，不涉及公司业务与资产的整合。

本次发行的募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，公司的资本实力将得到增强，竞争优势将更加突出，长期盈利能力将得到提升。

（2）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

（3）本次发行对股东结构的影响

本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为中国能建集团，实际控制人均为国务院国资委。

随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

（4）本次发行对公司高级管理人员结构的影响

截至本发行保荐书出具之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。

2、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（1）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，有利于增强公司的抗风险能力，优化公司的资本结构。

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（2）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金将用于中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城300MW级压缩空气储能电站示范项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目以及补充流动资金。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。但从长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增长提供良好的保障。

（3）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目逐步开展并产生收益后，公司的经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流状况将得到改善。

3、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东中国能建集团及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人产生新的同业竞争和关联交易。

同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所和香港联交所关于上市公司关联交易的相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，保证公司关联交易的合规性和公允性，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

4、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况

截至本发行保荐书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

5、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产水平将得到提高，资产负债率水平相应下降，公司的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本

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次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

十、对本次证券发行上市的保荐结论

受中国能源建设股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。

本机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关发行上市要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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附件一

保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构张阳、赵巍担任中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对中国能源建设股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责中国能源建设股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

被授权人

张 阳

赵 巍

中信证券股份有限公司法定代表人

张 佑 君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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附件二

中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺

上海证券交易所：

中信证券股份有限公司作为中国能源建设股份有限公司保荐人，授权张阳先生、赵巍先生为中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，现根据证监会公告[2012]4号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要求，对张阳先生、赵巍先生的执业情况说明如下：

1、截至本说明与承诺签署日，张阳先生、赵巍先生无作为签字保荐代表人申报的在审项目。

2、最近3年，张阳先生、赵巍先生未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

3、最近3年，张阳先生担任签字保荐代表人的已完成项目情况如下：

最近3年，赵巍先生无已完成的担任签字保荐代表人的项目。

最近3年，除上述项目外，张阳先生、赵巍先生未曾担任其他已完成主承销工作的首次公开发行或再融资项目的签字保荐代表人。

保荐代表人张阳先生、赵巍先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识；最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务；最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第

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四条的规定。

我公司及保荐代表人张阳先生、赵巍先生承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律责任。特此说明与承诺。（以下无正文）

3-1-42

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日