中国能建：北京德恒律师事务所关于中国能源建设股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见
北京德恒律师事务所关于中国能源建设股份有限公司控股股东增持公司股份的
专项核查意见
北京市西城区金融街
号富凯大厦B座
层
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
控股股东增持公司股份的专项核查意见
释 义在本专项核查法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
| 中国能建/公司 | 指 | 中国能源建设股份有限公司 |
| 中国能建集团/增持主体 | 指 | 中国能源建设集团有限公司，中国能建之控股股东 |
| 本次增持 | 指 | 中国能建集团自2023年12月28日起12个月内增持公司A股股份的相关事宜 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国能源建设集团有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（中华人民共和国主席令第15号） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（中华人民共和国主席令第37号） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020修正）》（中国证券监督管理委员会令第166号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（上证发〔2024〕51号） |
| 《股份变动管理指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理（2022修订）》（上证发〔2022〕9号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
控股股东增持公司股份的专项核查意见
北京德恒律师事务所关于中国能源建设股份有限公司控股股东增持公司股份的
专项核查意见
德恒01G20230866-04号
致：中国能源建设股份有限公司本所接受中国能建的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理指引》等法律法规、规范性文件等有关规定，就中国能建控股股东中国能建集团增持中国能建股份事宜出具本核查意见。
对本核查意见的出具，本所律师作出如下声明：
1. 中国能建及中国能建集团保证其向本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本核查意见出具日，未发生任何变更；
2. 本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律法规、规范性文件的有关规定发表法律意见；
3. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、中国能建、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见；
4. 本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
控股股东增持公司股份的专项核查意见
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 本核查意见仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本核查意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和中国能建的说明予以引述；
6. 本所同意中国能建将本核查意见作为本次增持所必备的法定文件之一，随同其他材料一并提供上海证券交易所；
7. 本核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作其他任何目的。
基于以上声明，本所出具核查意见如下：
控股股东增持公司股份的专项核查意见
一、 本次增持的主体资格
（一）增持主体的基本情况
本次增持的主体为中国能建的控股股东中国能建集团。根据中国能建集团现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本核查意见出具日，中国能建集团的基本情况如下：
| 名称 | 中国能源建设集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000717830650E |
| 住所 | 北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2701室 |
| 法定代表人 | 宋海良 |
| 注册资本 | 2,600,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、项目规划、评审、咨询、评估、招标代理、建设；工程勘察与设计；施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理；工程监理；电站启动调试与检修，技术咨询、开发、服务；进出口业务；电力行业发展规划研究；机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售，建筑材料的生产、销售；房地产开发与经营；实业投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2011.09.28 |
| 营业期限 | 2011.09.28至长期 |
（二）增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据中国能建集团出具的书面确认并经本所律师核查中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会北京监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/beijing/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国法院网（https://www.chinacourt.org/index.shtml）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本核查意见出具日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近3年有严重的证券市场失信行为；
控股股东增持公司股份的专项核查意见
4.
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具日，中国能建集团为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持主体的持股情况
根据中国能建于
2023
年
月
日在上海证券交易所网站发布的《中国能源建设股份有限公司关于稳定股价措施的公告》（公告编号：临
2023-070），截至
2023
年
月
日，中国能建集团直接持有公司
18,107,684,022
股
A
股股份，占公司总股本的
43.43%；持有公司
578,884,000
股
H
股股份，占公司总股本的
1.39%；通过全资子公司电力规划总院有限公司间接持有公司
98,542,651
股
A
股股份，占公司总股本的
0.24%。综上，中国能建集团合计持有公司
18,785,110,673股股份，占公司总股本的
45.06%。
（二）本次增持计划
根据中国能建于
2023
年
月
日在上海证券交易所网站发布的《中国能源建设股份有限公司关于稳定股价措施的公告》（公告编号：临
2023-070），中国能建集团计划自
2023
年
月
日起
个月内根据公司股票价格波动情况及资本市场的整体趋势，逐步实施增持计划，增持股份种类为公司
A
股股份，增持金额不少于
5,000
万元，本次增持不设置价格区间，增持资金来源为自有资金。同时，中国能建集团承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，并严格遵守中国证监会及上海证券交易所关于稳定股价措施、持有上市公司权益变动及内幕交易禁止等有关规定。
（三）本次增持的实施情况
根据中国能建提供的资料、中国能建集团出具的《关于稳定股价措施实施完成的函》并经本所律师核查，2023
年
月
日至
2024
年
月
日，中国能
控股股东增持公司股份的专项核查意见
建集团通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司24,888,500股A股股份，占公司已发行普通股总股份数的0.06%，累计增持金额50,000,109元。增持股份种类符合《中国能源建设股份有限公司关于稳定股价措施的公告》（公告编号：临2023-070）所载明的内容，增持金额已达到前述公告所载明的增持金额下限，本次增持已完成。
（四）本次增持后增持主体的持股情况
经核查，本次增持后，中国能建集团持有公司18,231,115,173股A股股份，持有公司578,884,000股H股股份，占本公司已发行普通股总股份的45.12%。综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。
三、 本次增持符合免除发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于发出要约。
本次增持前，中国能建集团合计持有公司18,785,110,673股股份，占公司总股本的45.06%，中国能建集团持有超过公司已发行股份30%的情况已逾一年。中国能建集团最近12个月累计增持公司24,888,500股A股股份，占公司总股本的0.06%，未超过公司已发行股份总数的2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的增持主体可以免于发出要约的情形。
四、 本次增持的信息披露情况
根据中国能建已发布的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持已履行如下信息披露义务：
（一）中国能建于2023年12月6日在上海证券交易所网站发布了《中国能源建设股份有限公司关于触发稳定股价措施启动条件的提示性公告》（公告编号：
控股股东增持公司股份的专项核查意见
临2023-063）；
（二）中国能建于2023年12月28日在上海证券交易所网站发布了《中国能源建设股份有限公司关于稳定股价措施的公告》（公告编号：临2023-070）；
（三）中国能建于2024年2月1日在上海证券交易所网站发布了《中国能源建设股份有限公司关于稳定股价措施实施进展的公告》（公告编号：临2024-002）。
综上，本所律师认为，除尚需就本次增持实施结果进行公告外，截至本核查意见出具日，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》及《股份变动管理指引》等法律法规、规范性文件的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）中国能建集团具备本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
（二）本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。
（三）本次增持属于《收购管理办法》规定的增持主体可以免于发出要约的情形。
（四）除尚需就本次增持实施结果进行公告外，本次增持已按照《证券法》《收购管理办法》及《股份变动管理指引》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
本核查意见正本一式肆（4）份，经本所律师签字并加盖公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文）