长飞光纤：关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》及《提名及薪酬委员会工作细则》的公告
证券代码：601869 证券简称：长 飞 光 纤 公告编号：临2023-014债券代码：175070 债券简称：20长飞01
长飞光纤光缆股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会提名及薪酬委员会工作细则》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年4月28日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》及《关于修订<董事会提名及薪酬委员会工作细则>的议案》，同意根据香港联合交易所有限公司于其上市规则增设的附录三“核心的股东保障水平”的相关要求，对公司《公司章程》及《股东大会议事规则》相关条款进行修订；并根据香港联合交易所有限公司对其上市规则第十七章有关上市发行人股份计划相关条款的相关要求，对公司《董事会提名及薪酬委员会工作细则》相关条款进行修订。《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
备查文件：
长飞光纤光缆股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十八日
附件1：长飞光纤光缆股份有限公司《公司章程》修订对照表
| 《公司章程》原条款 | 修订为 |
| 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； …… | 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并在股东会议上行使发言权及行使相应的表决权（除非个别股东受公司股票上市的交易所上市规则规定须就个别事宜放弃表决权利）； …… |
| 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； …… | 第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： …… （三）按一股一票基准，单独或者合计持有公司股本有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； …… |
| 第七十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日二者孰早之日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 …… | 第七十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 …… |
| 第七十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司百分之三以上（含百分之三）股份的股东，有权以书面形式向公司提出临时提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当将临时提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，并在收到临时提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 第七十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司股本有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司股本有表决权的股份百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当将临时提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，并在收到临时提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… |
| 第八十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 …… 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署，经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 | 第八十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 …… 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署，经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱ 或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利（包括但不限于发言及投票的权利），如同该人士是公司的个人股东。 |
| 第八十五条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 | 第八十五条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议，而如其已委派代表出席任何股东大会，则视为亲自出席论。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 |
| 第一百○八条 二分之一以上的独立董事、监事会、单独或合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股东要求召集临时股东大会或者类别股东大会，应当按照下列程序办理： …… （五）……监事会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，在会议决议公告前，召集股东的持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会或类别股东大会通知及会议决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 …… | 第一百○八条 二分之一以上的独立董事、监事会、按一股一票基准单独或合计持有公司股本有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东要求召集临时股东大会或者类别股东大会，应当按照下列程序办理： …… （五）……监事会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会，按一股一票基准，连续九十日以上单独或合计持有公司股本有表决权的股份百分之十以上的股东可以自行召集和主持，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同，在会议决议公告前，召集股东的持股比例不得低于百分之十，召集股东应在发出股东大会或类别股东大会通知及会议决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 …… |
| 第一百二十三条 公司召开类别股东大会，应当于年度股东大会会议召开二十个工作日前、临时股东大会会议召开十个工作日或十五日二者孰早之日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | 第一百二十三条 公司召开类别股东大会，应当于年度股东大会会议召开二十日前、临时股东大会会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 |
| 第一百二十九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将按照公司股份上市的证券交易所要求披露有关情况。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百二十九条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将按照公司股份上市的证券交易所要求披露有关情况。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。在不违反公司上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额，该被委任的董事应只任职至其接受委任后的首个股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。 |
| 第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应当经下一次年度股东大会通过普通决议确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 |
| 第二百一十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 第二百一十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定，但应当经下一次年度股东大会通过普通决议确认。 |
| 第二百一十九条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： …… （二）股东大会决议解散； …… | 第二百一十九条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： …… （二）股东大会特别决议解散； …… |
附件2：长飞光纤光缆股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表
| 《股东大会议事规则》原条款 | 修订为 |
| 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： …… （三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； …… | 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： …… （三）按一股一票基准，单独或者合计持有公司股本有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； …… |
| 第十八条 …… 公司召开股东大会单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ……. | 第十八条 …… 公司召开股东大会单独或者合计持有公司股本有表决权的股份百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 ……. |
| 第二十四条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括董事会、监事会、连续九十日以上单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之十以上的股东。 | 第二十四条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括董事会、监事会、按一股一票基准，连续九十日以上单独或合计持有公司股本有表决权的股份百分之十以上的股东。 |
| 第二十五条 公司召开年度股东大会，会议召集人应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日二者孰早之日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 …… | 第七十条 公司召开年度股东大会，会议召集人应当于会议召开二十日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 …… |
| 第三十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东大会，并阐明 | 第三十一条 按一股一票基准单独或合计持有公司股本有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会 |
| 会议的议题。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东大会的书面反馈。 …… 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应在收到要求五日内发出召开股东大会或类别股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意；监事会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同，在会议决议公告前，召集股东的持股比例不得低于百分之十，监事会和召集股东应在发出股东大会或类别股东大会通知及会议决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 召集临时股东大会或者类别股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东大会的书面反馈。 …… 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，按一股一票基准单独或合计持有公司股本有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东可以以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，应在收到要求五日内发出召开股东大会或类别股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得相关股东的同意；监事会未在规定期限内发出临时股东大会或类别股东大会通知的，视为监事会不召集和主持临时股东大会或类别股东大会，按一股一票基准，连续九十日以上单独或合计持有公司股本有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东可以自行召集和主持，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同，在会议决议公告前，召集股东的持股比例不得低于百分之十，监事会和召集股东应在发出股东大会或类别股东大会通知及会议决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第四十一条 …… 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署，经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人出席会议（不用 | 第四十一条 …… 如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署，经此授权的人士可以代表认可结 |
| 出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 …… | 算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱ 或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利（包括但不限于发言及投票的权利），如同该人士是公司的个人股东。 …… |
| 第四十二条 股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文件： …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 | 第四十二条 股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文件： …… 法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议，而如其已委派代表出席任何股东大会，则视为亲自出席论。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 |
| 第四十八条 会议主持人就会议议程询问完毕后开始宣读提案或委托他人宣读提案，并在必要时按照以下要求对提案做出说明。 …… （二）提案人为监事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东代理人做提案说明。 …… | 第四十八条 会议主持人就会议议程询问完毕后开始宣读提案或委托他人宣读提案，并在必要时按照以下要求对提案做出说明。 …… （二）提案人为监事会、单独或合计持有公司股本有表决权的股份百分之三以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东代理人做提案说明。 …… |
附件3：长飞光纤光缆股份有限公司《董事会提名及薪酬委员会工作细则》修订对照表
| 《董事会提名及薪酬委员会工作细则》 原条款 | 修订为 |
| 第八条 委员会的主要职责权限是： …… （十八）就执行董事的薪酬建议咨询董事长及╱ 或总裁，如认为有需要，亦可征求专业意见；及 （十九）董事会授权的其他事宜。 | 第八条 委员会的主要职责权限是： …… （十八）就执行董事的薪酬建议咨询董事长及╱ 或总裁，如认为有需要，亦可征求专业意见； （十九）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；及 （二十）董事会授权的其他事宜。 |
附件：公告原文