长飞光纤：关于收购股权暨关联交易的进展公告

证券代码：601869 证券简称：长 飞 光 纤 公告编号：临2023-032

长飞光纤光缆股份有限公司关于收购股权暨关联交易的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已与RFS HoldingGmbH（以下简称“RFS控股”）签署《关于收购电缆业务的股权和资产购买协议》（以下简称“交易协议”），以现金方式收购RFS控股的全资子公司RadioFrequency Systems GmbH（以下简称“RFS德国”）及安弗施无线射频系统（苏州）有限公司（以下简称“RFS苏州”，与RFS德国合称“标的公司”）的全部股权（以下简称“本次交易”）。现将基于标的公司截至2023年6月30日未经审计财务资料模拟测算的本次交易对价进行更新。

? RFS控股为本公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

? 截至本公告日，除本次交易及已经股东大会审议的日常关联交易外，过去12

个月内，公司与同一关联人之间未发生关联交易；亦未发生与不同关联人进行的相同类别的交易。

? 风险提示：

1、RFS德国及RFS苏州的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种因素影响，在业务整合及实际经营中存在运营计划不及预期的经营风险。

2、本次交易尚需取得境内及境外相关行政主管机构的审批或备案后方可实施，可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

3、本次交易实际支付的对价尚需根据标的公司于交割日的相关财务数据最终确定。

公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

一、 本次交易概述

2023年7月31日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于收购RFS德国及RFS苏州股权的议案》，同意公司与RFS控股签署交易协议，以现金方式收购RFS控股持有的RFS德国及RFS苏州全部股权（以下简称“交易标的”），详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-030）。

本次交易的基准价格为7,100,000欧元，并根据协议进行最终价格的调整。根据截至2023年6月30日标的公司的相关财务数据，模拟测算目前的交易对价约为1,106,000欧元。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需股东大会审议通过，关联股东中国华信邮电科技有限公司将在股东大会上回避表决。

除本次交易及已经股东大会审议的日常关联交易外，自本公告日过去12个月内，公司与同一关联人之间未发生关联交易；亦未发生与不同关联人进行的相同类别的交易。

二、 本次交易进展

(一) 交易对价的模拟测算

本次交易实际支付的对价将依据交易协议所约定的价格调整机制确定。根据标的公司截至2023年6月30日的相关财务资料（未经审计），模拟测算的本次交易对价约为欧元1,106,000元，具体如下：

交易价格= (a) + (b) – (c) + (d) – (e) – (f) – (g)。其中：

(a) 为基准价格；

(b) 为交割日根据协议定义的现金金额（若有）；

(c) 为交割日根据协议定义的负债金额（若有）；

(d) 为交割日根据协议定义的资产负债表调增项目；

(e) 为交割日根据协议定义的资产负债表调减项目；

(f) 为欧元34,200,000减去交割日经内部抵消后的存货净值；(g) 为交割日根据协议定义的资金池应付金额。基于标的公司截至2023年6月30日的相关财务资料，(a)基准价格欧元7.100百万元，为参考标的公司的业务发展情况、各项财务数据，结合公司对相关业务的拓展规划，按照中国及境外从事电缆及相关产品的生产及销售的可比公司的息税折旧摊销前盈利（EBITDA）倍数与交易对方协商一致确认；(b)约为欧元6.371百万元；(c)约为欧元0.000百万元；(d)约为欧元21.942百万元，其中约欧元18.8百万元为应收账款，其余主要包括向供应商预付款项等项目；(e)约为欧元34.307百万元，其中约欧元27.6百万元为应付账款，其余主要包括应付工资、税金、已收取的预付款等项目；(f)约为欧元0.000百万元；(g)约为欧元0.000百万元。

(二) 主要交割条件

本次交易的交割日为下述主要交割条件得以满足，或被买方正式豁免（二者孰早）的当月最后一个自然日：

(1) 买方就RFS德国的股权转让获得德国联邦经济和技术部（BMWi）或德国联邦经济和技术部未在审核期对本次交易提出异议，及澳大利亚外商投资审批委员会（FIRB）的境外直接投资核准；

(2) 本次交易取得相关机构并购控制（经营者集中反垄断审查）核准；

(3) 本次交易获买方股东大会审议通过；

(4) 卖方已全额支付RFS德国相关退休金负债金额。

针对交割条件(1)及(2)，交易双方须尽最大努力确保达成交割条件，包括但不限于就相关监管机构的任何监管要求采取行动或作出适当变更，以达成本次交易。倘若交割条件(1)或(2)未能达成，交易双方须真诚地相互讨论适当补救措施的可能性及可能的结果，包括倘若未获相关监管机构批准，排除部分电缆业务收购事项并同意对代价作出可能的调整。针对交割条件(3)，倘若股东大会未审议通过，则公司不会进行本次交易。

截至本公告日，除交割条件（2）已得以满足外，其他条件均未得以满足，亦未被本公司豁免。公司目前无意豁免任何上述交割条件。

三、 风险提示

1、 RFS德国及RFS苏州的经营业绩受宏观政策、经济周期、市场竞争等多种因素影响，在业务整合及实际经营中存在运营计划不及预期的经营风险。

2、 本次交易尚需取得境内及境外相关行政主管机构的审批或备案后方可

实施，可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

3、 本次交易实际支付的对价尚需根据标的公司于交割日的相关财务数据最终确定。

公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

长飞光纤光缆股份有限公司董事会

二〇二三年九月十九日