长飞光纤：关于出售参股公司股权的公告
证券代码：601869 证券简称：长 飞 光 纤 公告编号：临2023-036
长飞光纤光缆股份有限公司关于出售参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司长
飞光纤光缆（香港）有限公司（以下简称“长飞香港”）持有Cloud Light
Optoelectronics Limited（以下简称“云晖光电”）11.2%的股权。云晖光电全
部股东拟将持有的云晖光电全部股权出售予Lumentum Holdings Inc.（以下简
称“本次出售”）。本次出售完成后，长飞香港将不再持有云晖光电的股权。
? 云晖光电全部股权本次出售的对价为美元7.5亿元，该对价将在交割时根据协
议进行调整。如本次出售按计划完成，预计将使本公司产生约人民币4.4亿元
的投资收益。
? 本次出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成关联交易。
? 风险提示：
1、本次出售尚未交割，还需履行各项后续程序。
2、本次出售对价尚未最终确定，预计的投资收益为初步测算，具体影响以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次交易概述
2023年10月30日，Lumentum Holdings Inc.与云晖光电签署合并协议，根据该协议条款，Lumentum Holdings Inc.拟以现金方式收购云晖光电全部股权。本
次出售完成后，云晖光电将成为Lumentum Holdings Inc.的全资子公司。
本次全部股权出售的对价为美元7.5亿元，其中长飞香港持有的云晖光电
11.2%的股份预计以美元0.84亿元出售，该对价将在交割时根据协议进行调整。按照目前出售对价，扣除公司所持股份在本公司交易性金融资产账面金额约人民币1.6亿元，将使本公司产生约人民币4.4亿元的投资收益。
上述事项已经公司董事会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，无需公司股东大会审议批准。
二、 交易对方的基本情况
(一) 交易对方简介
公司名称：Lumentum Holdings Inc.
营业地址：1001 Ridder Park Drive, San Jose, CA, United States
商业登记号：001-36861
股票代码：NASDAQ: LITE
主营业务介绍：Lumentum Holdings Inc.为全球领先的光网络及激光应用领域相关创新光电产品的设计及制造商，其产品与服务广泛应用于各种电信、企业网及数据中心连接中。
本公司与Lumentum Holdings Inc.无关联关系。
(二) 主要财务数据：
单位：美元百万元
| 截至2023年7月1日止年度 （经审计） | 截至2022年7月2日止年度 （经审计） | |
| 营业收入 | 1,767.0 | 1,712.6 |
| 营业利润 | -115.7 | 303.3 |
| 净利润 | -131.6 | 198.9 |
| 截至2023年7月1日 （经审计） | 截至2022年7月2日 （经审计） | |
| 总资产 | 4,632.1 | 4,162.2 |
| 总负债 | 3,276.3 | 2,287.2 |
| 净资产 | 1,355.8 | 1,875.0 |
三、 交易标的的基本情况
(一) 交易标的简介
本次交易标的为云晖光电股权。该等股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司名称：Cloud Light Optoelectronics Limited注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,Tortola, VG1110, British Virgin Islands商业登记号：2037335主营业务：设计、生产及销售应用于汽车传感及数据中心连接的先进光模块相关产品。
云晖光电股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 | 持有股数 |
| Venture Dragon Holdings Limited | 31.0% | 137,757,600 |
| CapitalG II LP | 18.7% | 83,300,314 |
| TEDA Holdings Limited | 16.0% | 71,128,000 |
| 长飞香港 | 11.2% | 49,872,000 |
| Asia New Light Limited | 7.9% | 35,323,400 |
| Everbright | 7.2% | 32,000,000 |
| 未授予期权 | 6.0% | 26,658,315 |
| 已授予期权 | 2.0% | 8,886,105 |
| 已发行股数合计 | 100% | 444,925,734 |
(二) 交易标的的主要财务数据
单位：美元百万元
| 截至2023年6月30日止六个月 （未经审计） | 截至2022年12月31日止年度 （未经审计） | |
| 营业收入 | 87.99 | 186.84 |
| 营业利润 | 9.89 | 15.08 |
| 净利润 | 8.34 | 12.20 |
| 截至2023年6月30日 （未经审计） | 截至2022年12月31日 （未经审计） | |
| 总资产 | 193.01 | 175.65 |
| 总负债 | 38.51 | 26.49 |
| 净资产 | 154.50 | 149.16 |
四、 定价情况及协议的主要内容
本次云晖光电全部股权出售的基准对价为7.5亿美元，为交易双方协商一致
确定。该对价将在交割时根据标的的现金、负债、流动资金、税金、薪酬及第三方费用、资本开支等项目进行调整。本次交割将在包括根据美国《哈特-斯科特-罗迪诺法》反垄断审查等相关部门审批在内的交易条件达成或获豁免后的2个工作日内完成。交割日后，Lumentum Holdings Inc.或交易中介将与各出售方确认对价支付相关文件。在相关文件确认后的5个工作日内，出售对价将按照依据合并协议条款确定的金额向出售方支付。
五、 本次交易的目的及对公司的影响
因云晖光电股份拟整体出售，其中长飞香港持有云晖光电11.2%的股份预计将以约美元0.84亿元同步出售。本公司持有的云晖光电股份列报为以公允价值计量的金融资产，截至2023年9月30日，该等股份账面金额约人民币1.6亿元，本次出售所获收益将使本公司产生约人民币4.4亿元的投资收益。本次出售不会对公司主营业务造成重大影响，将增加公司现金流入，增强公司持续经营能力，提高利润水平及股东的投资回报。
六、 风险提示
1、 本次出售尚未交割，还需履行各项后续程序。
2、 本次出售对价尚未最终确定，预计的投资收益为初步测算，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司将积极做好风险防范，并依据《上海证券交易所上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》等相关法律法规及时披露项目进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。备查文件：
本次出售合并协议
长飞光纤光缆股份有限公司董事会
二〇二三年十一月一日