长飞光纤：募集资金管理办法

长飞光纤光缆股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条

为规范长飞光纤光缆股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的 存储、使用与管理,提高募集资金的使用效率和效益,保障募集资 金的安全,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等有关法 律、法规、规范性文件以及《长飞光纤光缆股份有限公司章程》(以 下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司的实际情况,制定本办 法。

第二条

本办法所称募集资金,是指公司在中国境内通过发行股票或者其他 具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包 括公司为实施股权激励计划募集的资金。

公司实际募集资金净额超出计划募集资金金额的,超出部分(以下 简称“超募资金”)的资金使用与管理,也适用本办法。

公司在H 股市场募集资金管理按《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》的相关规定执行。

第三条

公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社会责任,原则 上应当用于主营业务,有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第四条

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效防 范投资风险,提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,确保公司募集资金安 全,不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

公司的控股股东、实际控制人(如有,下同)及其他关联人不得占 用公司募集资金,不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利 益。

第二章 募集资金的存储

第五条

募集资金应当存放于董事会批准设立的公司专项账户(以下简称

“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金 或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。超募资金 也应当存放于募集资金专户管理。

第六条

公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金 专户存储三方监管协议(以下简称“监管协议”)并及时公告。监 管协议签订后,公司可以使用募集资金。监管协议至少应当包括以 下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并 抄送保荐人或独立财务顾问;

(四)公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超 过人民币5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净 额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保 荐人或独立财务顾问;

(五)保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专 户资料;

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配 合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用 的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。

(八)商业银行3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单, 以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情 形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终 止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协 议,并及时公告。

第三章 募集资金的使用

第七条

公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险 控制措施及信息披露程序应当严格遵守任何适用的法律、法规、上 市规则、《公司章程》的相关规定。

(二)公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用 途使用募集资金,不得擅自改变用途。

(三)公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应及时公 告。

第八条

募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的,公 司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是 否继续实施该项目:

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募投项目搁置时间超过1 年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的;

(四)募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资 计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募集 资金投资项目的,适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证 的具体情况。

第九条

公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募 资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公 司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项 时明确超募资金的具体使用计划,并按计划投入使用。使用超募资 金应当由董事会依法作出决议,保荐机构应当发表明确意见,并提 交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和 合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的, 还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的,应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金 进行现金管理或者临时补充流动资金的,额度、期限等事项应当经

董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见,公司应当及时披露 相关信息。

第十条

募集资金不得用于持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行 为:

(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人(如 有)及其他关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提 供便利。

(三)任何适用的法律、法规、上市规则及《公司章程》规定的行 为。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应 当及时要求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整 改方案及整改进展情况。

第十一条

公司如以自筹资金预先投入募投项目的,募集资金到位后以募集资 金置换自筹资金的,应当在募集资金转入专户后6 个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付, 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付 确有困难的,可以在以自筹资金支付后6 个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过,保荐机构应当发表 明确意见,公司应当及时披露相关信息。

第十二条

公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通过 募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产 品专用结算账户实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者 用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进 行。

现金管理产品应当符合以下条件:(一)属于结构性存款、大额存 单等安全性高的产品,不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后,公司 才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

第十三条

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会 审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见,公司应 当在董事会审议后及时披露下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募投项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第十四条

公司以将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金,应当通过募 集资金专户实施,除适用的法律、法规、上市规则及《公司章程》 外,还应符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的 正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12 个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如 适用)。

公司将暂时的闲置募集资金临时用于补充流动资金的,额度、期限 等事宜应当经公司董事会审议通过,保荐机构应当发表明确意见, 公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专 户,并就募集资金归还情况及时公告。

第十五条

单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入) 用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经保荐人或者独 立财务顾问发表意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公 告。

节余募集资金(包括利息收入)低于人民币100 万元或低于该项目 募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况

应在公司年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目 (包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及 披露义务。

第十六条

募投项目全部完成后,上市公司使用节余募集资金(包括利息收入) 应当经董事会审议通过,且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意 见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息 收入)占募集资金净额10%以上的,还应当经股东会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于人民币500 万元或低于募集资 金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在公司最近 一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十七条

公司存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途,应当由董事会 依法作出决议,保荐人或者独立财务顾问发表明确意见,并提交股 东会审议,公司应当及时披露相关信息:

(一)取消或者终止原募投项目,实施新项目或者永久补充流动资 金;

(二)改变募投项目实施主体;

(三)改变募投项目实施方式;

(四)中国证监会、证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情 形。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐人或者独立财务顾问应 当结合前期披露的募集资金相关文件,具体说明募集资金投资项目 发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及 变更募投项目实施地点的,不视为改变募集资金用途,由董事会作 出决议,无需履行股东会审议程序,保荐人或者独立财务顾问应当 对此发表明确意见,公司应及时披露相关信息。

第十八条

变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行 新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈 利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第十九条

公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后及时公告以下内 容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、发展前景、可行性分析、盈利能力 和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明(如适 用);

(五)保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(七)上海证券交易所及香港联合交易所有限公司要求的其他内 容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的,应当参 照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十条

公司变更募投项目用于收购公司控股股东或实际控制人(如有)资 产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减 少关联交易。

第二十一条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换情 形外,公司拟将募投项目对外转让或置换的,应当在提交董事会审 议后及时公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(八)上海证券交易所及香港联合交易所有限公司要求的其他内 容。

第五章 募集资金使用情况的管理和监督

第二十二条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金(如有)的实际管理 与使用情况,每半年度全面核查募投项目的进展情况,编制、审议 并披露《募集资金专项报告》(以下简称“《专项报告》”),《专项报 告》应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存 放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异 的,公司应当在《专项报告》中解释具体原因。

年度审计时,上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使 用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时一并披露。

第二十三条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放、管 理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后,保荐人或 者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出 具专项核查报告,并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告包 括以下内容:

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

(二)募投项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;

(三)用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况(如适 用);

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)募集资金投向变更的情况(如适用);

(六)超募资金的使用情况(如适用);

(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

(八) 上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《专项报告》中披露保荐人 或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论 性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所 的审计工作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和 使用相关的必要资料。

第二十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集 资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况 检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或 者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向 董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告 并公告。

第六章 附则

第二十五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本 办法。

第二十六条 本办法未尽事宜,及任何与适用的法律、法规、上市规则、监管规 则和《公司章程》不一致时,应按适用的法律、法规、上市规则、 监管规则和《公司章程》规定执行。

第二十七条 本办法经公司董事会审议通过之日起实施。

第二十八条 本办法由公司董事会负责解释与修订。

第二十九条 在本办法中,“以上”包含本数,“超过”不含本数。