长飞光纤：董事、高级管理人员持股及变动管理制度

长飞光纤光缆股份有限公司 董事、高级管理人员持股及变动管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对长飞光纤光缆股份有限公司(以下简称(公司”)董事、高级 管理人员持有公司股份及变动的管理,根据( 《中华人民共和国公司法》 以下简称(( 《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 以下简称(( 《证 券法》”)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《长飞光纤光 缆股份有限公司章程》 以下简称 ( 《公司章程》”)的规定,结合公司 实际情况,制定本制度。

第二条

董事、高级管理人员应当遵守(《公司法》《证券法》和有关法律、行政 法规,中国证监会规章、规范性文件以及公司股票上市的证券交易所 规则中关于股份变动的限制性规定,不得进行违法、违规的交易。 董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、 变动数量、变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第三条 董事、高级管理人员所持公司股份,是指登记在其名下和利用他人账 户持有的所有公司股份。

董事、高级管理人员从事融资融券交易的,其所持公司股份还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 公司董事会秘书负责管理董事、高级管理人员的身份及所持本公司股 份的数据,统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报,每 季度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违 规的,应当及时向中国证监会、上海证券交易所( 以下简称( 上交所”) 报告。

第二章 信息申报与披露

第五条 董事、高级管理人员在买卖公司股份前,应当将其买卖计划以书面方 式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等 进展情况,如该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市的证券交 易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的,董事会秘书应当及时通 知相关董事、高级管理人员。

第六条 董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上交所网站申报 其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息(包 括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等):

一)新任董事在股东会 或者职工代表大会)通过其任职事项后两 个交易日内;

二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内;

三)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后两 个交易日内;

四)现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内;

五)公司股票上市的证券交易所要求的其他时间。

第七条 董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的,应当自该事实发生之 日起两个交易日内,根据公司股票上市的证券交易所要求,在指定渠 道披露相关变动情况,包括:

一)本次变动前持股数量;

二)本次股份变动的日期、数量、价格及原因;

三)本次变动后的持股数量;

四)公司股票上市的证券交易所要求披露的其他事项。

第八条 董事、高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式 转让股份的,应当在首次卖出前15 个交易日向证券交易所报告并披 露减持计划。存在法律法规、本制度、公司股票上市的证券交易所规 则规定不得减持情形的,不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、 方式、价格区间、减持原因,以及不存在不得减持情形的说明等信息, 且每次披露的减持时间区间不得超过3 个月。

在披露的减持时间区间内,公司发生高送转、并购重组等重大事项的, 董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况,并说明其减持与前 述重大事项的关联性。减持计划实施完毕的,董事、高级管理人员应 当在两个交易日内向上交所报告,并予公告;在预先披露的减持时间 区间内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区 间届满后的两个交易日内向上交所报告,并予公告。

第九条 公司及董事、高级管理人员应当保证其向公司股票上市的证券交易所 申报数据的真实、准确、及时、完整,同意证券交易所及时公布其买 卖公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

第三章 股份变动管理

第十条 董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让:

一)公司股票上市交易之日起一年内;

二)本人离职后半年内;

三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被 司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

四)本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪,被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六 个月的;

五)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚,尚未足额 缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚 没款的除外;

六)本人因涉及与公司有关的违法违规,被证券交易所公开谴责未 满三个月的;

七)公司可能触及重大违法强制退市情形,在证券交易所规定的限 制转让期限内的;

八)法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所规 则以及《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内,因特殊原因推迟 年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前十五日起算, 至公告前一日;

二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

三)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;

四)公司股票上市的证券交易所规定的其他期间。

第十二条 董事、高级管理人员不得开展以公司股票为标的证券的融资融券交 易,不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第十三条 董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定,将其所持 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出,或 者在卖出后6 个月内又买入的,公司董事会应当及时采取处理措施, 核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况,并收回其 所得收益。

前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。

第十四条

董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间,每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份,不得超过其所持公司股份 总数的百分之二十五,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财 产等导致股份变动的除外。

董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的,可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制。

第十五条

董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持有的公 司股份总数为基数,计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人 员所持公司股份年内增加的,新增无限售条件的股份计入当年可转 让股份的计算基数,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的 计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持 公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。

董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份,计入当年末 其所持有公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十六条 董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的,股份过出方、 过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份 总数的25%,并应当持续共同遵守相关法律法规及本制度关于董事、 高级管理人员减持的规定。

如董事、高级管理人员发生因离婚等拟分配股份的,应当及时披露 相关情况。

第四章 附则

第十七条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司 章程》规定执行。本制度实施期间,相关监管规则变化的,按其执 行。

第十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效,修改时亦同。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。