招商轮船：关于2022年度日常关联交易情况的报告及2023年度日常关联交易预计情况的公告

证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2023[020]

招商局能源运输股份有限公司关于2022年度日常关联交易情况的报告及

2023年日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要内容提示：

? 2023年预计日常关联交易尚需提交股东大会审议

? 2023年预计日常关联交易不会对关联方形成重大依赖

? 2023年预计日常关联交易无附加条件

一、2022年日常关联交易执行情况

招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会审议批准了2022年度预计日常关联交易额度。因2022年下半年VLCC油轮市场复苏，且力度超预期， 2022年初对部分与生产经营相关的日常关联交易金额预计不足，据此公司2022年第一次临时股东大会审议批准了《关于追加2022年度日常关联交易额度的议案》。2022年度公司日常关联交易实际完成情况如下：

二、2023年预计日常关联交易情况

根据业务开展的需要，预计2023年度公司可能发生的主要的日常关联交易包括：船舶修理；油品运输；船舶出租、船用及车用燃料油、船用润滑油的采购；船用设备、物料备件供应；船员管理；货物运输；港口使费及靠泊费等。具体预计情况如下：

三、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

招商局工业集团有限公司（简称“招商工业”）是招商局集团旗下装备制造业务板块的资源整合和管理平台。坚持走产品差异化、高端化发展思路，聚焦海洋装备维修改装、海洋工程装备制造、特种船舶制造、邮轮制造等四大业务板块。法定代表人为李百安，注册资本2133550.0071万元，总部设在北京。2022年末，总资产564.53亿元、净资产103.33亿元、负债总额461.20亿元，2022年度营业收入206.47亿元、净利润14.56亿元。（2022年度财务数据未经审计）中国石油化工集团有限公司（以下简称“中国石化集团”）的前身是成立于1983年7月的中国石油化工总公司。1998年7月，按照党中央关于实施石油石化行业战略性重组的部署，在原中国石油化工总公司基础上重组成立中国石油化工集团公司，2018年8月，经公司制改制为中国石油化工集团有限公司。中国石化集团是特大型石油石化企业集团，注册资本3265亿元人民币，法定代表人为马永生，总部设在北京。公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；煤炭生产、销售、储存、运输；石油炼制；成品油储存、运输、批发和零售；石油化工、天然气化工、煤化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；新能源产品的生产、销售、储存、运输；新能源汽车充换电业务及相关服务；石油石化工程的勘探、设计、咨询、施工、安装；石油石化设备检修、维修；机电设备研发、制造与销售；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；技术、电子商务及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理有关商品和技术的进出口；对外工程承包、招标采购、劳务输出；国际化仓储与物流

业务等。 目前，中国石化集团是中国最大的成品油和石化产品供应商、第二大油气生产商，是世界第一大炼油公司、第二大化工公司，加油站总数位居世界第二，在2022年《财富》世界500强企业中排名第5位。2021年底，公司资产总额241,808,346.88万元，负债总额118,444,501.10万元；营业收入278,949,870.61万元，利润总额11,658,498.28万元。

招商局海通贸易有限公司（以下简称“招商海通”），其前身为香港海通有限公司，是招商局集团有限公司（简称“招商局集团”）的直属企业。公司于1972年在香港注册成立，注册资本为四千万港元。2016年6月29日，正式更名为招商局海通贸易有限公司。招商海通是招商局集团唯一的贸易平台，业务网络覆盖范围广泛，在国内外多地设有分支机构；客户涵盖中国内地航运、造船、港口等相关企业，以及国内外众多海事、食品商家及主流超市。截至2022年末，招商海通总资产777,356万元、负债总额280,229万元、净资产497,127万元；2022年度招商海通实现营业收入569,121万元，净利润38,990万元。（2022年度财务数据未经审计）

广州海顺船务有限公司（简称“广州海顺”），1979年10月23日由交通部批准，招商局轮船股份有限公司出资在广州设立，现注册资本820万元人民币，法人代表：刘如松。广州海顺是国内第一家专业从事海员外派业务的船员管理公司，也是第一批获得国家海事局海员外派机构资质证书的专业船员管理公司，现具有广东海事局顺颁发的海洋船舶船员服务机构资质证书，并通过中国船级社质量认证公司的ISO9001：2015质量管理体系认证。为发展需要，公司先后在深圳设立了深圳海顺海事服务有限公司，在武汉设立了武汉海顺海事服务有限公司，专门为招商轮船旗下香港明华船务有限公司、海宏轮船（香

港）有限公司、中国液化天然气（国际）有限公司、中外运集装箱运输有限公司及上海招商明华船务有限公司提供自有船员配员服务，是招商轮船油轮、散货、液化气、集装箱四支船队的最主要配员单位之一。2022年末，广州海顺共有自有船员3096人，总资产为6375.88万元，净资产为836.50万元，公司全年实现营业收入15635.48万元，净利润37.66万元。（2022年度财务数据未经审计）

中国外运长航集团有限公司（简称“中外运长航集团”）由中国对外贸易运输（集团）总公司与中国长江航运（集团）总公司于2009年3月重组成立，总部设在北京。公司注册地为北京市；注册资本：

117.01亿人民币；法定代表人：宋德星。2015年，经国务院批准，招商局集团与中外运长航集团实施战略重组，中外运长航集团整体并入招商局集团。中外运长航集团是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的中国最大的综合物流服务供应商，主要经营：国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输、国际船舶危险品运输、国际船舶旅客运输；国际船舶代理；无船承运业务；普通货运；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）；大型物件运输。一般经营项目：综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。截至2022年末，中外运长航集团总资产6,934,743万元、净资产4,573,024万元、负债总额2,361,718万元；2022年度中外运长航集团实现营业收入6,168,467万元，净利润359,766万元。（2022年度财务数据未经审计）

中国外运股份有限公司（简称“中国外运”）系2002年11月20日在中国注册成立的股份有限公司，并于2003年2月13日在香港联交所上市（HK0598），2019年1月18日，中国外运吸收合并中外运空运发展股份有限公司在上海证券交易所上市。中国外运是招商局集

团物流业务的统一运营平台，是中国领先的综合物流服务提供商和整合商，主营业务包括专业物流、代理及相关业务和电商业务三大板块。公司注册在北京市海淀区，总股本是7,294,216,875股，法人是冯波鸣。截至2022年9月30日，中国外运总资产为8,225,434.3686万元，净资产为3,429,974.9343万元；2022年1-9月，中国外运实现营业收入2,520,162.85万元，净利润121,609.81万元。（2022年前三季度财务数据未经审计）辽宁港口集团有限公司（简称“辽港集团）”注册于辽宁省大连市，法定代表人冯波鸣，注册资本人民币19,960.0798万元。2019年1月4日，招商局集团主导完成大连港、营口港、盘锦港、绥中港的整合工作，辽港集团正式挂牌成立。现有五大港区，大连港、营口港、盘锦港、绥中港、丹东港，港区规划面积150平方公里，拥有现代化专业生产泊位217个，其中万吨级以上泊位174个。主要涵盖全货种港口物流服务、园区开发、港航增值服务、产融开发等多元化业务。主要经营包括国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。截至2022年9月末，辽港集团总资产16,353,409万元、净资产5,854,696万元、负债总额10,498,713万元；2022年前三季度辽港集团实现营业收入1,180,831万元，净利润-86,529万元。（2022年前三季度财务数据未经审计）

2、公司与关联方的关系

招商工业、招商海通、广州海顺、中外运长航集团、中国外运、辽港集团与本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。

中国石化集团目前直接及间接持有本公司合计13.96%股份，为本公司第二大股东，基于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（四）项规定，中国石化集团为本公司关联方。

3、履约能力分析

招商工业、中国石化集团、招商海通、广州海顺、中外运长航集团、中国外运、辽港集团及其下属公司均为依法存续、经营正常的企业，履约能力较强，在以往交易中不存在长期占用公司资金形成坏帐的情形。公司认为上述关联方就其与本公司的关联交易具有良好的履约能力。

四、定价政策与定价依据

公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定，采用现金方式结算。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与招商工业、招商海通进行上述关联交易的目的是为充分利用其在船舶建造、船舶修理和船舶改造方面、设备物料备件代理等方面的能力、经验等优势，保证公司船队的正常和高效运作。

公司与中国石化集团进行上述关联交易的目的是履行长期COA合同、保障公司船队安全稳定的油料供应及服务，控制燃油等成本、加强双方的业务互惠合作，共同保障国家进口能源运输安全。

公司与广州海顺发生关联交易的目的是保障船队船员配备的质量和稳定性，保障公司船队安全运营。

公司与中外运长航集团及下属公司及中国外运多年来均保持一

定数量的业务往来，中外运长航集团经国务院国资委将其无偿划转至招商局集团旗下，成为公司的关联方。公司与其发生的上述关联交易为双方多年来业务往来的正常延续。2021年末，公司完成了向中外运长航集团收购中外运集装箱运输有限公司100%股权，中外运集装箱有限公司成为公司全资子公司，其与中国外运长期存在大量货代业务，上述收购完成后成为公司与中国外运之间新增的关联交易。公司与辽港集团发生的关联交易是公司下属全资子公司深圳滚装与大连港之间的业务合作，招商局集团整合大连港进入辽港集团之后，上述交易成为公司关联交易。公司与其发生的上述关联交易为双方多年来业务往来的正常延续。

上述交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格均采用市场定价，价格公允，未发现损害公司和全体股东利益的情形。公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生任何影响。

六、审议程序

1、董事会表决和关联董事回避情况

2023年3月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易情况的报告及2023年预计日常关联交易情况的议案》。

上述议案包括七项子议案：（1）预计2023年度本公司与招商局工业集团有限公司及其下属公司发生船舶建造和修理等交易不超过人民币6亿元；（2）预计2023年度本公司与中国石化集团及下属公司发生的油品运输的关联交易不超过人民币55亿元，发生船用燃料油、润滑油采购的关联交易不超过人民币25亿元；（3））预计2023年度本公司与招商海通及其下属公司发生物料备件供应及船用设备

代理等交易不超过2.5亿元；（4）预计2023年度公司与广州海顺发生船员管理或代理的关联交易金额不超过2.5亿元；（5）预计2023年度公司与中外运长航集团及其下属公司发生货物运费及船舶租金、场地租费、船舶修理、港口使费和靠泊费，采购船用燃料油、润滑油、船员管理/代理费的日常关联交易金额不超过人民币2.5亿元；（6）预计2023年度公司与中国外运股份及其下属公司发生货物运输及船舶出租等日常关联交易金额不超过人民币18亿元；（7）预计2023年度公司与辽港集团及其下属公司发生场地租费、港口使费和靠泊费等日常关联交易金额不超过人民币1亿元。副董事长宋德星先生因过去十二个月内担任招商局集团有限公司交通物流事业部/北京总部部长，董事赵耀铭先生因担任关联方招商局集团安全监督管理（应急管理部）部部长，董事邓伟栋因担任关联方招商局集团首席战略官及战略发展部/科技创新部部长，董事李佳杰因担任关联方招商局仁和人寿保险股份有限公司临时财务负责人，为关联董事，回避本议案中“预计2023年公司日常关联交易”的第1项、第3项、第4项、第5项、第6项、第7项，副董事长吴泊先生因担任关联方中国石油化工集团有限公司财务部总经理，董事钟富良先生因担任关联方联合石化副总经理，回避表决本议案中“预计2022年公司日常关联交易”的第2项。

2、独立董事事前认可和发表独立意见的情况

公司独立董事张良、盛慕娴、吴树雄、权忠光对上述日常关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见。四位独立董事对该项日常关联交易发表如下意见：

公司关于2023年度日常关联交易的预计符合公司生产经营的需

要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况。

3、监事会意见：公司2023年3月28日召开的第六届监事会第十六次会议对日常关联交易事项进行了审议，认为公司关于2022年日常关联交易的执行情况和2023年度日常关联交易的预计符合公司生产经营的需要，交易本身遵循公开、公平、公正的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况。

4、董事会审计委员会意见：公司2023年3月28日召开的第六届董事会审计委员会第十二次会议对日常关联交易事项进行了审议，认为公司关于2022年日常关联交易的执行情况和对2023年度日常关联交易的预计金额符合实际情况，符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，未发现损害公司和股东利益的情况，同意提交公司第六届董事会第二十次会议审议。

5、股东大会审议情况

上述预计关联交易上限总额达112.5亿元，已经达到《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定应当提交公司股东大会审议的标准，需要提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

2、公司第六届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事出具的事前认可函和独立意见。

特此公告。

招商局能源运输股份有限公司

2023年3月30日