招商轮船：中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局能源运输股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下合称 “联合保荐机构”）作为招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”或“公司”）2019年度非公开发行股票（以下简称“该次股票发行”）的联合保荐机构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对招商轮船2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2002号）核准，公司向包含公司控股股东招商局轮船有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）673,507,457股，每股面值1元，每股发行价格5.36元，募集资金总额为3,609,999,969.52元，扣除发行费用17,502,589.27元后，募集资金净额为3,592,497,380.25元。
2019年12月27日,信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2019SZA40821号《验资报告》，验证募集资金已全部到位。
（二） 募集资金以前年度使用金额
根据公司第五届董事会第三十三次会议审批，同意使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,495,739,837.88元，2020年度公司分四次累计置换1,618,455,203.20元。2021年度公司分三次累计置换和用于滚装船项目款
项合计1,914,900,000.00元。截至2021年12月31日，募集资金账户余额为254,106,493.96 元（包括募集资金及其利息收入）。
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
2022年度募集资金增加金额为存款利息收入（含银行手续费支出）5,962,835.97元。2022年度公司从募集资金账户提取100,000,000.00元用于滚装船项目。截至2022年12月31日，2019年度非公开发行股票募集资金专用账户结余金额为160,069,329.93元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定以及公司《募集资金管理规定》，对募集资金采取了专户存储管理。募集资金到账后，公司严格按照相关规定存放、管理及使用募集资金。
为了提高募集资金使用效率，公司在不影响募集资金使用的情况下，购买了可转让大额存单。
（二） 募集资金专户存储情况
公司在招商银行开设公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）,账户号为217581638310001。截止2022年12月31日，募集资金账户的存储情况如下：
公司承诺上述存单转让、到期后将及时转入募集资金监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知联合保荐机构。存单不得质押。该专户仅作为公司2019年度非公开发行股票新增的募集资金专项存储使用帐户，不得用作其他用途。
| 募集资金存储银行名称 | 专用账号 | 存储方式 | 专户余额（元） |
| 招商银行 | 217581638310001 | 活期存款 | 69,329.93 |
| 大额存单 | 160,000,000.00 | ||
| 合计 | 160,069,329.93 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 总额：361,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | -(注2、注3) |
| 净额：359,249.74 | |||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | -(注2、注3) |
| 变更用途的募集资金总额比例 | - |
承诺投资项目
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 购建船舶及偿还债务(注1) | — | 359,249.74 | 359,249.74 | 注2、注3 | 注2、注3 | 注2、注3 | 注2、注3 | 注2、注3 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 注2 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 注2、注3 |
募集资金其他使用情况
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1、根据《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行拟募集资金不超过410,000.00万元（含410,000.00万元），扣除发行费用后将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 购建4艘VLCC | 235,046.16 | 156,000.00 |
| 2 | 购建2艘VLOC | 114,821.40 | 66,000.00 |
| 3 | 购建2艘滚装船 | 54,200.00 | 48,000.00 |
| 4 | 10艘VLCC加装脱硫洗涤塔 | 33,771.00 | 20,000.00 |
| 5 | 偿还公司对招商局轮船的专项债务 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 557,838.56 | 410,000.00 | |
（1）2015年12月3日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于订造10艘节能环保型VLCC油轮的议案》，同意在国内三家船厂订造不超过10艘节能环保型VLCC。2015年12月18日，公司通过下属6家单船公司与大连船舶重工集团有限公司和中国船舶重工国际贸易有限公司组成的联合卖方在北京签署造船协议，约定由大船重工为公司建造6艘30.8万载重吨的节能环保型VLCC，6份协议总价款为5.22亿美元，其中4艘为本次募集资金用于购建的VLCC，该4份协议价款合计3.48亿美元。
（2）2015年11月13日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于在非关联方订造8艘超大型矿砂船（VLOC）的议案》以及《关于在关联方订造2艘VLOC的议案》，同意订造10艘VLOC。2015年11月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过订造上述10艘VLOC的事项。2016年3月23日，公司通过下属单船公司与上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥船厂”）和青岛北海船舶重工有限责任公司（以下简称“北船重工”）在深圳分别签署造船协议，约定由外高桥船厂和北船重工分别为公司建造4艘40万载重吨VLOC，8份协议总价款为6.8亿美元。本次募集资金用于购建的VLOC包括外高桥船厂和北船重工建造的VLOC各1艘。
（3）经公司第五届董事会第二十六次会议批准，公司授权公司下属全资子公司深圳招商滚装运输有限公司于2019年6月5日与关联方招商局重工（江苏）有限公司就订造2艘3,800车位滚装船签署了2份《3800车位PCTC汽车运输船建造合同》。
（4）经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于10艘VLCC加装脱硫洗涤塔的议案》。截至2019年2月21日，公司通过全资子公司海宏轮船（香港）有限公司与CHINASHIPBUILDING&OFFSHOREINTERNATIONALCO.,LTD.及中国船舶重工集团公司第711研究所签署了4艘脱硫洗涤塔采购合同。
（5）招商局集团全资子公司招商局轮船有限公司通过委托贷款形式将18.00亿元借予公
司使用，并经公司董事会及股东大会审议通过。公司拟使用本次非公开募集资金中的12.00亿元偿还招商局轮船有限公司的专项债务。注2、在本次非公开发行募集资金到位前，公司根据募集资金项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行募集集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司自筹解决。公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了XYZH/2020SZA40007号《招商局能源运输股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，公司以自有资金累计预先投入本次非公开发行募投项目进度款为3,655,965,302.98元。2020年1月20日，公司第五届董事会第三十三次会议批准以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金3,495,739,837.88元。截至2022年12月31日止，已经置换为自有资金的募集资金金额为3,493,355,203.20元，具体董事会批准的相关情况以及相关资金提取情况如下：
| 序号 | 批准日期 | 金额(万元) | 批准情况 |
| 1 | 2020/1/20 | 349,573.98 | 第五届董事会第三十三次会议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金的议案》，将对应的约34.96亿元募集资金置换为自有资金。 |
| 序号 | 提取日期 | 金额(万元) | 备注 |
| 1 | 2020/2/21 | 102,000.00 | 转入银行：招商局集团财务有限公司 转入账户：99910100100000006749 |
| 2 | 2020/3/25 | 28,768.58 | 转入银行：招商局集团财务有限公司 转入账户：99910100100000006749 |
| 3 | 2020/6/28 | 25,502.75 | 转入银行：招商银行上海分行中山支行 转入账户：217581503910001 |
| 4 | 2020/7/17 | 5,574.19 | 转入银行：招商银行上海分行中山支行 转入账户：217581503910001 |
| 5 | 2021/3/8 | 4,800.00 | 转入银行：招商银行上海分行中山支行 转入账户：217581503910001 |
| 6 | 2021/7/1 | 3,790.00 | 转入银行：招商银行上海分行中山支行 转入账户：217581503910001 |
| 7 | 2021/12/27 | 178,900.00 | 转入银行：招商银行上海分行中山支行 转入账户：217581503910001 |
注3：经公司第五届董事会第二十六次会议批准，公司授权公司下属全资子公司深圳招商滚装运输有限公司于2019年6月5日与关联方招商局重工（江苏）有限公司就订造2艘3,800车位滚装船签署了2份《3800车位PCTC汽车运输船建造合同》。2019年6月5日，深圳滚装与招商江苏重工就订造2艘3800车位滚装船签署了2份《3800车位PCTC汽车运输船建造
合同》。2019年9月9日，中国证监会发行审核委员会审核通过非公开发行A股股票方案。方案中,公司拟募集不超过4.8亿元人民币，通过股东贷款方式提供给深圳滚装，用于深圳滚装购建上述2艘滚装船。2021年12月27日公司与深圳滚装签署1.4亿元相关贷款协议，支持2艘3800车位滚装船建造项目。截至2022年12月31日公司已从募集资金账户提取1.4亿元至公司招商银行上海分行中山支行一般活期账户并按照贷款协议规定贷款给深圳滚装，用于支持上述2艘滚装船项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目及使用闲置募集资金补充流动资金等情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》管理募集资金，公司募集资金使用和管理合法、有效。公司严格履行信息披露义务，坚持真实、准确、完整、及时的披露募集资金管理使用情况，不存在募集资金管理和披露违规的行为。
六、保荐机构的核查意见
经核查，联合保荐机构认为，公司2022年度募集资金存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，符合公司募集资金管理制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签章页）
保荐代表人签字： 吴晓光
葛 馨
中信证券股份有限公司
2023年3月28日
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》签章页）
保荐代表人签字： 卫进扬
岳 东
招商证券股份有限公司
2023年3月28日