招商轮船：关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2023[047]
招商局能源运输股份有限公司关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
? 行权期：2023年7月19日至2026年7月18日（包含首尾
两日）
? 行权价格：人民币2.73元/股
? 可行权份数：17,556,336份
? 股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票
一、公司股票期权激励计划实施情况
（一）股票期权激励计划方案批准情况
1、2019年1月10日，招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权计划实施考核办法>的议案》、《关于
制定公司<股票期权计划管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事已回避表决。公司监事会对本次股票期权计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2019年1月28日，公司召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<招商轮船股票期权计划（草案）及其摘要>的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、2019年3月28日，公司实际控制人招商局集团收到国务院国资委《关于招商局能源运输股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2019〕133号），国务院国资委原则同意本公司实施股票期权激励计划，原则同意本公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
4、2019年6月3日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<招商轮船股票期权计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会对调整后的股票期权计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、公司对股票期权首次授予计划激励对象的姓名和职务在公司内部以张榜的方式进行了公式，公示期自2019年6月4日至2019年6月14日止。公示期满，公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 6 月 19 日披露了《监事会关于公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。
6、2019年6月26日，公司召开2018年年度股东大会，审议通
过了《关于审议公司股票期权计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权计划管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（二）股票期权激励计划方案授予情况
2019年7月18日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过的《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将股票期权计划的授予日定为2019年7月18日，于授予日向120名激励对象，授予5,291.40万份股票期权，初始行权价格为3.92元/股。
（三）已行权情况
1、第一个行权期
2021年7月2日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整激励对象名单和期权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。董事会认为，公司2019年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已经达成，行权时间为2021年7月19日至2022年7月18日（包含首尾两日）。激励对象人数由120人调整为113人，股票期权份数调整为59,862,624份，第一个行权期行权数量为19,697,664份，注销期
权2,970,496份；因公司派发股票红利、公积金转增股本事宜，第一个行权期行权价格调整为3.03元。第一个行权期内，上述激励对象行权完毕，剩余股票期权数量为40,164,960份。
2、第二个行权期
2022年8月29日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于调整激励对象名单和期权数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。董事会认为，公司2019年股票期权激励计划的第二个行权期行权条件已经达成，行权时间为2022年7月19日至2023年7月18日（包含首尾两日）。激励对象人数由113人调整为108人，剩余两个行权期符合行权条件的股权期权总数量由40,164,960份调整为37,430,616份。第二个行权期符合行权条件的股票期权数量为18,408,216份，第二个行
权期行权价格调整为2.92元。
第二个行权期内，符合行权条件的18,408,216份股票期权行权完毕，第一期股票期权激励计划中剩余股票期权数量为19,022,400份。
二、本次激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
（一）第三个行权期时间期限的说明
根据《公司股票期权计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《期权计划》”）规定，第三个行权期自授予日起48个月（满四周年）后
的首个交易日起至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止（2023.07.19-2026.07.18），可行权数量占获授股票期权数量比例为34%。
（二）第三个行权期行权条件成就的说明
公司第一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已达成，具体如下：
| 序号 | 股票期权第三个行权期行权条件 | 完成行权条件的情况 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形；（6）上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形 | 公司未发生相关任一情形，符合该行权条件。 |
| 2 | 所有激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）具有法律法规规定不得参与 | 所有激励对象均未发生上述任一情形，符合该行权条件。 |
上市公司股权激励的情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。
| 上市公司股权激励的情形的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司第三个行权期业绩条件（1）生效年度的前一财务年度的加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于15.0%，且不低于标杆公司的75分位水平；（2）营业收入复合增长率较2017年不低于5.7%，且不低于标杆公司75分位水平；（3）经济增加值（EVA）需完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标。 | 业绩达成情况：（1）2022年度公司EOE值为39%，对标组75分位值为39%；（2）2022年度，公司营业收入复合增长率为25.3%，位于对标组第五位，对标组75分位值为20%；（3）2022年度，公司实现的EVA值为327,910万元人民币。 |
| 4 | 个人业绩考核要求：根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或合格以上。 | 2022年度个人业绩考核结果显示，激励对象108人中6人因调出轮船系统工作、退休原因已不符合行权条件，符合行权条件的激励对象人数为102人。其中100人考核结果为“优秀”或者“良好”，其获得授予的第三个行权期股票期权100%符合行权条件。2人考核结果为“合格”，其获得授予的第三个行权期股票期权的80%符合行权条件。 |
综上所述，董事会认为第三个行权期涉及的公司业绩指标及激励对象考核指标等行权条件已经成就。除公司已按照规定程序审议通过注销部分激励对象持有股票期权外，公司本次激励计划现有激励对象行权资格合法、有效。根据公司2018年年度股东大会的授权，董事
会同意按照激励计划的相关规定为符合条件的102名激励对象办理本次股票期权行权的相关事宜。
三、第一期股票期权激励计划第三个行权期的行权安排
（一）行权时间：2023年7月19日-2026年7月18日（包含首尾两日）
（二）可行权数量：17,556,336份
（三）行权人数：102
（四）行权价格：2.73元
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：公司向激励对象定向发行招商轮船A股普通股
（七）行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，分批统一为激励对象办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
（八）激励对象名单及第三个行权期可行权数量：
| 姓名 | 职务 | 第二个行权期可以行权的股票期权数量（份） |
| 王永新 | 董事、总经理 | 399,840 |
| 邓伟栋 | 董事 | 368,400 |
| 徐晖 | 副总经理 | 321,120 |
| 胡斌 | 副总经理 | 165,120 |
| 孔康 | 董事会秘书 | 249,600 |
| 其他激励对象96人 | - | 16,052,256 |
| 合计 | - | 17,556,336 |
四、监事会意见
监事会认为：公司第一期股票期权计划第三个行权期涉及的公司业绩指标及激励对象考核指标等行权条件已经成就。除公司已按照规定程序取消部分激励对象行权资格外，公司现有激励对象行权资格合法、有效。董事会审议议案程序合法合规，关联董事均回避表决。
五、独立董事意见
独立董事认为：根据期权计划规定，我们认为公司已达成所有行权条件，公司第一期股票期权计划第三个行权期股票期权可以行权。公司股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，除公司已按照规定程序审议通过注销部分持有股票期权的激励对象外，同意其他激励对象在规定时间内实施第三个行权期的行权。董事会就本议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
本公告发布之日前六个月内，激励对象中董事、高管买卖公司股票的情况为：
姓名
| 姓名 | 职务 | 买卖时间 | 买入或卖出 | 股数 |
| 胡斌 | 副总经理 | 2023.4.13 | 卖出 | 40000 |
公司已于2023年3月18日发布《招商局能源运输股份有限公司董事及高级管理人员股权激励所获股票持有期满后集中竞价减持股份计划的公告》（公告编号：2023[011]号），上述董事及高级管理人员减持股票系计划内减持行为。除此之外公司董事和高级管理人员在本公告日前六个月内不存在其他买卖公司股票的情形。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次行权及本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务；公司本次行权的行权条件已成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续；公司本次注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关注销登记手续”。
九、公告附件
（一）独立董事意见
（二）监事会意见
（三）法律意见书
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2023年7月11日