招商轮船：信息披露管理办法

招商局能源运输股份有限公司

信息披露管理办法

（2023年11月29日经公司第七届董事会第五次会议审议通过修订）

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目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 信息披露的基本原则 ...... 2

第三章 信息披露的管理和责任 ...... 4

第四章 信息披露的内容 ...... 8

第五章 信息披露程序 ...... 22

第六章 记录和保管制度 ...... 24

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ...... 24

第八章 信息沟通 ...... 24

第九章 信息披露的保密和处罚 ...... 24

第十章 附 则 ...... 25

招商局能源运输股份有限公司

信息披露管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《信息披露办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规以及《招商局能源运输股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条 本办法中的“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的具体信息，以及中国证监会及其派出机构、上海证券交易所(以下简称“上交所”)要求披露的信息。

本办法中的“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定送达证券监管部门和上交所。

第三条 本办法的适用范围：公司各职能部门（以下简称“各部门”）、公司控股子公司、纳入公司合并会计报表的公司和参股公司（以下简称“各子公司”），公司董事、监事、高级管理人员以及与信息披露有关的工作人员，部分条款适用于公司的股东、实际控制人及其一致行动人。其中，各子公司应将依法应披露的信息上报至各主管部门，再由相应部门汇报至董事会办公室。第四条 本办法所指公司信息披露义务人包括下列人员：

(一) 公司董事、监事、高级管理人员；

(二) 公司各部门、分公司、子公司及其主要负责人；

(三) 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其一致行动人；

(四) 公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；

(五) 对重大事件知情的其他人员；以及

(六) 法律、法规、规范性文件，交易所规则以及公司章程规定的其他信息披露义务人。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 信息披露是公司作为上市公司的持续责任之一。信息披露义务人应当及时、公平、主动地依法履行信息披露义务，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露，保证所有投资者有平等的机会获得信息。

除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得进行选择性披露，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第七条 信息披露义务人必须协助董事会秘书搜集披露信息相关信息和材料,董事会办公室将公告和相关备查文件在第一时间报送上交所。

第八条 公司以及公司董事、监事、高级管理人员、其他知情人员在内幕信息依法披露前,应当将该信息的知情人员控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第九条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告和上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级

管理人员等作出公开承诺等。

第十条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上交所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的媒体上发布。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等任何形式替代应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司公开披露的信息的指定报纸为《上海证券报》和《中国证券报》，指定网站为http://www.sse.com.cn，公司应当保证在指定报纸和指定网站上披露的文件与在上交所登记的内容一致。

第十一条 依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。

第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以根据《上市规则》等相关规定暂停或豁免披露:

(一)拟披露的信息尚未泄漏；

(二)有关内幕人士已书面承诺保密；

(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。第十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他情形,按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律、法规或损害公司利益的,可以根据《上市规则》等相关规定豁免披露或者履行相关

义务。

第十四条 公司应当配备信息披露所必需的专职人员及通讯设备,保证对外咨询电话、网络的畅通。第十五条 公司股东、实际控制人、收购人、下属子公司等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并在披露前不对外泄漏相关信息。

公司需要了解相关情况时,股东及其他负有信息披露义务的投资者应当予以协助。

第十六条 公司信息披露文件应当采用中文文本。

第三章 信息披露的管理和责任

第十七条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，相关责任人在信息披露中的责任如下：

(一)董事会全体成员对公司信息披露工作承担连带责任，董事长为公司信息披露工作的第一责任人；

(二)董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导；

(三)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，对信息披露工作负有直接责任；

(四)证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；

(五)公司的各部门、分公司和控股子公司的主要负责人，为各部门、分公司、控股子公司重大信息汇报工作的负责人。

第十八条 相关信息披露义务人报告、审议和披露的职责

(一)董事及董事会

1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或

者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；

3、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息。

(二)监事及监事会

1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议；

2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

3、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续；

4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书；

5、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。

(三)董事会秘书

1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权要求各部门、分公司、控股子公司的主要负责人提供或确认与重大信息相关的资料，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

2、作为公司和上交所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本办法、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作；

3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；

4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向上交所报告。

(四)高级管理人员(除董事会秘书以外)

1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；

2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；

3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。

(五)公司各部门、分公司、控股子公司的主要负责人

1、公司各部门、分公司、控股子公司的主要负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

2、公司各部门、分公司、控股子公司的主要负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、分公司、控股子公司相关的未公开重大信息；

3、遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。

(六)股东和关联人

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

1、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份/表决权或者控制公司的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确、完整地向公司作出书面报告，并配合公司进行公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第十九条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。第二十条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十三条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息：

(一)董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息；

(二)公司各部门及控股子公司负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

(三)董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高

级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；

(四)董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，主管公司的投资者关系活动。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人及会计岗位人员应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司各部门、控股子公司的负责人应对本部门及本单位的相关重大信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四章 信息披露的内容

第一节 定期报告

第二十六条 公司的定期报告包括公司的年度报告和中期报告。公司应当在法律、法规、规章以及《上市规则》规定的期限内编制完成并披露定期报告。其中,年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向上交所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十七条 公司应当按照法律、法规以及规范性文件的规定以及上交所有关通知的要求,编制和披露定期报告。

第二十八条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。

第二十九条 年度报告、中期报告的全文在指定网站上披露,年度报告摘要、中期报告摘要在指定报纸和指定网站上披露。

第三十条 公司年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六)董事会报告；

(七)管理层讨论与分析；

(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

(九)财务会计报告和审计报告全文；

(十)中国证监会规定的其他事项。

第三十一条 公司中期报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四)管理层讨论与分析；

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(六)财务会计报告；

(七)中国证监会规定的其他事项。

第三十二条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。 未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第三十四条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第三十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但公司有下列情形之一的,应当审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；

(二)拟在下半年申请发行新股或者可转换公司债券等再融资事宜,根据有关

规定需要进行审计的；

(三)股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；

(四)相关法律、法规及规范性文件要求，或中国证监会或者上交所认为应当进行审计的其他情形。

第三十六条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第三十七条 公司应当与上交所约定定期报告的披露时间，并按照上交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第三十八条 公司应当在董事会审议通过定期报告后,及时向上交所报送并提交下列文件:

(一)年度报告全文及摘要(半年度报告全文及摘要、季度报告全文及正文)；

(二)审计报告原件(如适用)；

(三)董事会决议及其公告文稿；

(四)按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

(五)上交所要求的其他文件。

第三十九条 如公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定（以下简称“第14号编报规则”），公司在报送定期报告的同时,应当向上交所提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明,审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

(二)独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；

(三)监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；

(四)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求专项说明；

(五)中国证监会和上交所要求的其他文件。

第四十条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按照前条规定出具的专项说明应当至少包括以下内容:

(一)出具非标准无保留审计意见的理由和依据；

(二)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况和经营成果的具体影响,若扣除受影响的金额后导致公司盈亏性质发生变化的,应当明确说明；

(三)非标准无保留审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

第四十一条 第三十九条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,公司董事会应当根据相关规定,在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

第四十二条 第三十九条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的,公司应当对该事项进行纠正和重新审计,并在上交所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。

第四十三条 公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审核意见,及时回复上交所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

第二节 临时报告

第四十四条 公司发生重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称“重大事件”是指可能对公司证券及其衍生品种(以下统称“证券”)交易价格产生较大影响的事件，包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

第四十五条 临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章。第四十六条 公司应当及时向上交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在指定网站上披露。

第四十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时；

(三)任何董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素

(一)该重大事件难以保密；

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。

第四十八条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现如下可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响：

(一)董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议的,及时披露决议情况；

(二)公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

(三)该重大事件获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或者否决的情况；

(四)该重大事件出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和付款安排；

(五)该重大事件涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户；

(六)该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。第四十九条 公司根据第四十七条在规定时间内报送的临时报告不符合《上市规则》有关要求的,可以先披露提示性公告,解释未能按要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。第五十条 公司控股子公司发生本办法第四十四条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第五十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第五十二条 公司应当关注公司证券的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

公司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股子公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第五十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三节 信息披露的范围

第五十四条 应披露的交易

(一)应披露的交易包括下列事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

3、提供财务资助；

4、提供担保；

5、委托或者受托管理资产和业务；

6、赠与或受赠资产；

7、债权、债务重组；

8、转让或者受让研究与开发项目；

9、签订许可协议；

10、上交所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及经营性租入、租出船舶、出售产品、商品等与日常经营相关的行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

(二)公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。

上市公司与同一交易方同时发生本条第（一）款第2项至第4项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。第五十五条 关联交易

(一)关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

1、本办法第五十四条第(一)款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、在关联人财务公司存贷款；

7、关联双方共同投资；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

(二)公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。

(三)关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、本款所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五十六条 其他重大事件

(一)重大诉讼和仲裁

1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且涉案金额超过人民币1,000万元的，应当及时披露。

2、可能导致的损益达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对额超过100万元人民币的诉讼、仲裁事项，应当及时披露。

未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上交所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适。

(二)变更募集资金投资项目

公司拟变更募集资金投资项目的,应当在董事会形成相关决议后及时披露,并将该事项提交股东大会审议后公告。

(三)业绩预告、业绩快报和盈利预测

1、公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：

（1）净利润为负值；

（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（3）实现扭亏为盈。

2、公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当及时披露业绩预告更正公告。

3、公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

4、公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。

5、公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时披露盈利预测更正公告。

(四)利润分配和资本公积金转增股本

公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后,及时披露方案的具体内容。

(五)股票交易异常波动和传闻澄清

1、公司股票交易出现下列情形之一,或者被中国证监会、上交所认定为股票

交易异常波动的,应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告:

（1）连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；

（2）连续3个交易日内日均换手率与前5个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且公司股票连续3个交易日内的累计换手率达到20%的；

（3）上交所或证监会认定属于异常波动的其他情形；

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下一交易日起重新开始。

2、公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时向上交所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。

(六)公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上交所备案，同时在上交所指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

(七)公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时,应当及时向上交所报告并披露：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现股东权益为负值；

7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

9、主要或者全部业务陷入停顿；

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

11、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

12、上交所或者公司认定的其他重大风险情况；

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本办法第五十四条第(二)款的规定。

(八)公司出现本办法第四十四条情形之一的,应当及时向上交所报告并披露。

（九）公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当立即向上交所报告，并在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时予以披露。

（十）公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向上交所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。法院依法作出裁定驳回破产申请、中止(恢复)破产程序或宣告破产时，公司应当及时披露裁定的主要内容。

第五章 信息披露程序

第五十七条 对于公司定期报告，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十八条 对于公司临时报告，公司董事、监事、高级管理人员及各控股子公司及公司各部门、分公司主要负责人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务并知会董事会秘书；董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十九条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：

(一)信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；

(二)相关人员制作信息披露文件；

(三)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；

(四)董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核；

(五)在指定媒体上公告信息披露文件；

(六)证券事务代表对信息披露文件及公告进行归档保存。

第六十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。

第六十一条 在符合相关法律、法规和规范性文件规定，以及履行本办法第五十八条所规定程序的前提下，公司下列人员有权以公司的名义对外披露信息：

(一)董事长；

(二)总经理；

(三)经董事会或董事长授权的董事；

(四)董事会秘书。

上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定媒体上发布公告的时间，信息的内容不得多于公司对外公告的内容。

第六章 记录和保管制度第六十二条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件，公司董事、监事、高级管理人员保存完整的书面记录。第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文件由董事会秘书或证券事务代表保存，保存期限不少于10年。

第六十四条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书或证券事务代表保存，保存期限不少于10年。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第六十六条 公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第八章 信息沟通

第六十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六十八条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等机构。

第九章 信息披露的保密和处罚

第六十九条 信息披露责任人应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《上市公司信息披露管理办法》和

信息披露要求以及其他法律、法规和国家有关规定对拟公开的信息进行审查，严格执行国家法律、法规、规范性文件，以及公司相关保密规定。

第七十条 拟披露信息不得涉及国家秘密、商业秘密和个人隐私，不得危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定。对依法依规应当保密的，必须切实做好保密工作。第七十一条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。第七十二条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息的机构和个人。第七十三条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。

对于根据本办法的规定应及时报告相关重大信息并应配合信息披露的各控股子公司、各部门负责人及相关人员，如未履行其相关职责而给公司造成损失或其他不良影响的，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

第七十四条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第七十五条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。

第七十六条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本情况予以披露。

第七十七条 对于违反本办法、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。

第十章 附 则

第七十八条 本办法经公司董事会制定和修订，并需公司董事会审议通过后生效。

第七十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第八十条 本办法由公司董事会负责解释。