招商轮船：2023年第三次临时股东大会会议资料

2023年第三次临时股东大会会议资料

二〇二三年十二月一十八日

目录

2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3

会议议案 ...... 4

议案1：关于修订《重大投资经营决策制度》的议案 ...... 5

议案2：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 6

议案3：关于重新制定《募集资金管理规定》的议案 ...... 7

议案4：关于重新制定《关联交易决策制度》的议案 ...... 8议案5：关于审议与招商局工业集团再次签订4艘干散货运输船造船协议的关联交易的议案 ...... 9

议案6：关于审议向中国长江航运集团出售4艘干散货船舶的关联交易议案 . 11现场投票注意事项 ...... 12

2023年第三次临时股东大会会议须知

各位股东：

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年第三次临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《招商局能源运输股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，制定如下有关规定：

一、公司部分董事、监事、高级管理人员可通过列席或视频方式参加本次会议。

二、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

三、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

四、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。

七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东参与网络投票的方法详见公司2023年11月30日公告的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023[077]号）。本次会议共审议6项议案。

九、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普通决议案需获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会没有特别决议案，所有议案为普通决议案。

涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案6。应回避表决的关联股东名称：

股东招商局轮船有限公司应对议案5、议案6回避表决。

十、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

会议议案

议案1：关于修订《重大投资经营决策制度》的议案各位股东：

公司《重大投资经营决策制度》于2005年公司成立之初制定，在2006年、2013年、2017年经历过三次修订。随着公司资产规模的逐步扩大，该制度已不能很好地适应公司生产经营及发展战略的落实，为提高经营决策效率，适应公司发展，公司拟第四次修订《重大投资经营决策制度》。

本议案已经公司第七届董事会第二会议审议通过，董事会后公司发布了临时公告《招商轮船第七届董事会第二次会议决议公告》，公告编号2023[059]号。同日《重大投资经营决策制度(草案)》已在上海证券交易所网站上网披露。请各位股东审议。

招商局能源运输股份有限公司董事会

2023年12月18日

议案2：关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东：

公司《独立董事工作制度》于公司创立大会制定，在2007年进行过一次修订。2023年7月28日，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》（下称“《管理办法》”）。为满足《管理办法》的最新规定，发挥独立董事在上市公司治理中的作用，严格履行法律法规的规定，公司根据《管理办法》对公司《独立董事工作制度》进行了修订。

本议案已经2023年8月28日召开的公司第七届董事会第二会议审议通过，董事会后公司发布了临时公告《招商轮船第七届董事会第二次会议决议公告》，公告编号2023[059]号，同日《独立董事工作制度（草案）》已在上海证券交易所网站上网披露。

请各位股东审议。

招商局能源运输股份有限公司董事会2023年12月18日

议案3：关于重新制定《募集资金管理规定》的议案各位股东：

公司上市之初，公司2006年第一次临时股东大会审议制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》规范公司募集资金的存放及使用行为。2008年9月10日，公司召开2008年第二次临时股东大会，根据当时证监会发布的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理规定》，原《募集资金专项存储及使用管理制度》废止。

自该管理规定制定至今，《公司法》《证券法》均已发生较大的变化，且中国证监会2023年施行全面注册制后，颁布了《上市公司证券发行注册管理办法》，需对原《募集资金管理规定》做较大幅度的修改。董事会决议根据现行法律法规要求重新制定《募集资金管理规定》。除参考上述规定外，本次重新制定还参考了中国证监会最新颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所最新颁布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，按照最新的监管要求规定了募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等内容。

本议案已经2023年11月29日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过，董事会后公司发布了临时公告《招商轮船第七届董事会第五次会议决议公告》，公告编号2023[075]号。同日，重新制定的《募集资金管理规定（草案）》已在上海证券交易所网站上网披露。《募集资金管理规定》的制定和修改权限为公司股东大会，特提请股东大会审议此项制度。

请各位股东审议。

招商局能源运输股份有限公司董事会

2023年12月18日

议案4：关于重新制定《关联交易决策制度》的议案各位股东：

原《关联交易决策制度》于2013年5月31日经公司2012年度股东大会制定。自该管理规定制定至今，《公司法》《证券法》均已发生较大的变化，且原制度制定依据的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》已经失效，董事会决定重新制定《关联交易决策制度》。除参考上述规定外，本次制定还参考了上海证券交易所最新颁布的《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，按照最新的监管要求规定了关联方和关联关系、关联交易的范围和原则、关联交易的决策程序和信息披露、日常关联交易决策程序和信息披露的特别规定等内容。

本议案已经2023年11月29日召开的公司第七届董事会第五会议审议通过，董事会后公司发布了临时公告《招商轮船第七届董事会第五次会议决议公告》，公告编号2023[075]号。同日，重新制定的《关联交易决议制度》（草案）已在上海证券交易所网站上网披露。

请各位股东审议。

招商局能源运输股份有限公司董事会

2023年12月18日

议案5：关于审议与招商局工业集团再次签订4艘干散货运输船造船协议的关联交易的议案各位股东：

公司2023年8月23日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于散货船船队更新计划的议案》。会后公司启动散货船舶订造准备工作。经向多家船厂询价，招商局工业集团旗下金陵船厂具有综合优势，公司拟在金陵船厂订造散货船舶。因金陵船厂系公司关联方，为严格履行关联交易审议流程，2023年10月30日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于批量订造干散货运输船的关联交易议案》，董事会按照关联交易审议流程审议通过同意了公司在关联方金陵船厂订造多型干散货运输船舶的关联交易议案。详情请见公司2023年10月31日发布的《招商轮船第七届董事会第四次会议决议公告》，公告编号2023[070]号。

上述关联交易因金额未达到股东大会审议标准，董事会审议通过即可生效。2023年11月13日，公司与金陵船厂签署了4艘散货船舶订造协议。公司即日发布了《关于在关联方订造船舶的关联交易公告》，公告编号2023[074]号，披露公司与金陵船厂分别签署订造2艘82,000载重吨干散货船和2艘62,000载重吨多用途船舶，该4艘船舶造船款合计1.60亿美元。

此后，公司继续寻找合适的造船方，承接其余订单。经进一步谈判，金陵船厂在技术条件、交船期和船价等方面仍有优势，公司拟继续在金陵船厂订造2艘6.2万吨散杂货通用型船舶和2艘卡姆萨型散货船舶。此次4艘船舶订造条件与前次4艘船舶订造条件基本相同。2023年11月29日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于审议与招商局工业集团再次签订4艘干散货运输船造船协议的关联交易的议案》，同意继续在金陵船厂订造干散货船舶。详情请见公司2023年11月30日发布的《招商轮船第七届董事会第五次会议决议公告》，公告编号2023[075]号。

根据《上海证券交易所上市规则》相关规定，公司与同一关联人的关联交易在12个月内需合并计算，达到股东大会审议标准的，需提交股东大会审议。经合并前次4艘散货船舶订造金额后，关联交易总金额达到股东大会审议标准。此项关联

交易需提交股东大会审议。

提请股东大会批准公司以不超过1.6亿美元的价格在招商局工业集团旗下金陵船厂再次订造4艘干散货船舶，并授权公司管理层签署相关船舶订造协议。

请各位股东审议。关联股东招商局轮船有限公司请回避表决。

招商局能源运输股份有限公司董事会2023年12月18日

议案6：关于审议向中国长江航运集团出售4艘干散货船舶的关联交易议案各位股东：

为优化散货船船队结构，进一步推进船型聚焦，公司在新造干散货船舶的同时，伺机处置部分船舶。公司与关联方中国长江航运集团有限公司（下称“中国长航”）协商，拟向其下属全资子公司出售4艘大灵便型散货船。截止2023年9月30日，拟出售的四艘船舶账面净额合计25,514.67万元人民币。公司聘请了中通诚资产评估有限公司以2023年9月30日作为基准日，对该四艘船舶进行资产评估，本次评估采用市场法评估结果作为最终评估结论，评估价值为29,162.05万元。根据国有资产产权管理有关规定，以经招商局集团备案的资产评估结果为基准，考虑资产转让相关税费，公司拟以32,953.12万元人民币的价格将四艘船舶出售给中国长航下属全资子公司。

根据《上海证券交易所上市规则》有关12个月内同一关联人进行相同交易类别下标的相关的交易需累计计算的规定，累计计算后，此项关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议。

请各位股东审议。关联股东招商局轮船有限公司请回避表决。

招商局能源运输股份有限公司董事会2023年12月18日

现场投票注意事项

各位股东：

本次股东大会共有6项议案，请对所有议案，在“同意”、“反对”、“弃权”三个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。表决内容填写完毕后，请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的表决票均视为弃权。表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。