招商轮船：关于向关联方出售船舶的的关联交易公告

证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2023[080]

招商局能源运输股份有限公司关于向关联方出售船舶的关联交易公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。重要内容提示：

? 交易内容：本公司近日向关联方长航货运出售4艘大灵便型干散

货船，4艘船舶出售合同总价3.295亿元人民币；

? 过去12个月内，公司与同一关联人发生未经股东大会审批的非日常关联交易金额为1.6亿美元，发生此类非日常关联交易金额为

8.6亿美元。

? 本次交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

招商局能源运输股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于2023年11月29日召开的第七届董事会第五次会议审议通过《关于向中国长江航运集团出售4艘干散货船舶的关联交易议案》（公告编号：

2023[075]），董事会同意向关联方中国长江航运集团下属全资子公司长航货运有限公司（简称“长航货运”）转让4艘4.55-4.65万载重吨大灵便型干散货船舶。2023年12月18日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了此项关联交易议案。

近日，公司通过下属全资子公司与长航货运签署出售4艘干散货

船的合同，该4艘船舶出售合同总价合计3.295亿元人民币。长航货运与本公司均受招商局集团有限公司（简称“招商局集团”）控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

截至本公告发布之日止（含本次交易），过去12个月内公司及控股的下属公司与同一关联人之间发生的非日常关联交易为9.06亿美元，发生此类非日常关联交易金额为9.06亿美元，已经公司股东大会审议批准的此类非日常关联交易金额为7.46亿美元（按公告提交日美元兑人民币汇率1:7.1485计算）。相关交易经2022年度股东大会、2023年第三次临时股东大会审议通过。详见《招商轮船2022年度股东大会决议公告》，公告编号：2023[032]；《招商轮船2023年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023[078]。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

长航货运有限公司（简称“长航货运”）聚焦长江干散货运输业务，注册在湖北省武汉市江汉区沿江大道69号长航大厦，法定代表人为张雅，注册资本12.29885057亿元人民币。2022年末，总资产

28.48亿元人民币、净资产17.65亿元人民币、负债总额10.83亿元人民币，2022年度营业收入32.76亿元人民币、净利润1.4亿元人民币（经审计的2022年度财务数据）。

2、公司与关联方的关系

长航货运与本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情

形。

股权结构图：

100% 100%

100% 54.02%

100%

87%

三、交易标的的基本情况

1、本次出售的4艘干散货船舶，“长航平海”、“长航盛海”、“长航幸海”及“长航福海”四艘船舶均由渤海船舶重工有限责任公司建造，均为HANDYMAX散货船，载重吨在45,500-46,500之间，船舶建成于2011年至2012年。上述船舶均正常营运，日常维护保养情况正常，当前无抵押、负债或权利资产受限的情况，不存在妨碍权属转移的情况。

2、截至2023年9月30日，四艘船舶账面原值合计约为84,293.05万元人民币，累计折旧16,306万元人民币，已计提固定资产减值准备42,472万元人民币，账面净额合计25,514.67万元人民币。

四、交易标的的资产评估情况以及本次交易定价

招商局集团有限公司中国外运长航集团有限公司

中国长江航运集团有限公司

上海长江轮船有限公司

上海长江轮船有限公司长航货运有限公司

1、公司聘请了中通诚资产评估有限公司以2023年9月30日作为基准日，对该四艘船舶进行资产评估，本次评估采用市场法评估结果作为最终评估结论，评估价值为29,161.26 万元人民币，评估值比账面净额增值3,647.38万元人民币，增值率14.30%。

2、根据国有资产产权管理有关规定，本次交易拟通过协议转让的方式，并以经国资管理机构备案的资产评估结果为基准，考虑资产转让相关税费，四艘船舶以3.295亿元人民币的价格出售给长航货运。

3、公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，交易金额以经国资管理机构备案的资产评估结果为基准，并经双方协商确定，符合一般市场惯例。

五、关联交易的主要内容和履约安排

1、交易价格：四艘船舶售价3.295亿元人民币。

2、支付方式：现金支付。

3、付款期限：合同签订后3个工作日内买方支付船舶售价35%的订金，双方签署船舶交接备忘录及船舶实际交付前支付剩余65%船舶转让款及应当支付的剩余油款、未使用润滑油款以及物料备件等应付款项。

4、交船安排：船舶按现有状况交付。签约后一周内在约定的中国港口交船。

5、协议生效：合同签署并经招商轮船股东大会批准后生效。

6、争议解决方式：合同适用中华人民共和国法律，就合同解释、履行所产生的纠纷，双方提交上海海事法院诉讼解决。

六、本次关联交易的目的、必要性及对上市公司的影响

为优化公司干散货船船队结构，进一步推进船型聚焦，公司出售少量小型干散货船舶。上述交易将带来少量处置收益，对公司本年度财务状况、经营成果无重大影响。

七、审议程序

1、董事会表决和关联董事回避情况

2023年11月29日公司召开第七届董事会第五次会议审议并通过了此项关联交易议案。董事会审议此项议案时，公司董事长冯波鸣先生、副董事长邓伟栋先生、董事余志良先生、董事陶武先生、董事曲保智先生，为关联董事，对本议案回避表决。非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。详情请见公司2023年11月30日发布的《招商轮船第七届董事会第五次会议决议公告》，公告编号：2023[075]号。

2、独立董事专门会议情况

2023年11月27日，公司全体独立董事召开第七届第三次独立董事专门会议审议了《关于审议向中国长江航运集团有限公司下属子公司出售4艘干散货船舶的关联交易议案》，全体独立董事同意此项关联交易议案。经核查同意公司于2023年11月29日召开第七届董事会第五次会议审议向关联方出售4艘干散货船舶的议案。

独立董事认为：为优化散货船船队结构，进一步推进船型聚焦，公司在订造新的干散货船舶的同时，伺机出售少量旧船，符合公司发展战略和可持续发展的要求。此项交易实施前进行了资产评估，评估机构资质合法，评估方法和假设的选择合理，交易金额参照评估价协商确定，符合一般市场惯例，没有对上市公司独立性构成影响，没有

发现侵害中小股东利益的行为，同意此项关联交易。

3、监事会召开情况及意见

2023年11月29日公司召开第七届监事会第四次会议审议《关于审议向中国长江航运集团有限公司下属子公司出售4艘内贸干散货船舶的关联交易议案》，监事会认为，此项交易实施前进行了资产评估，评估机构资质合法，评估方法和假设的选择合理，交易金额参照评估价协商确定，符合一般市场惯例，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为；独立董事事前召开专门会议审阅了并同意了议案内容，董事会审议该议案时关联董事回避表决，审议程序符合法律、法规的规定。详情请见公司2023年11月30日发布的《招商轮船第七届监事会第四次会议决议公告》，公告编号：

2023[076]号。

4、股东大会审议程序及意见

2023年12月18日公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了此项关联交易，股东大会审议此议案时，关联股东招商局轮船有限公司对此议案进行了回避表决。详情请见公司《招商轮船2023年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023[078]。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内公司及控股的下属公司与同一关联人之间发生的非日常关联交易情况如下表（不含本次关联交易）：

滚装船

九、备查文件目录

1、招商轮船第七届董事会第五次会议决议；

2、招商轮船2023年第三次临时股东大会决议公告；

3、船舶买卖合同；

4、资产评估报告。

特此公告。

招商局能源运输股份有限公司董事会

2023年12月23日