招商轮船：关于在关联方订造船舶的关联交易公告

证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2023[081]

招商局能源运输股份有限公司关于在关联方订造船舶的关联交易公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

重要内容提示：

? 交易内容：本公司通过下属全资子公司与关联方招商工业于2023年12

月27日签署4份《船舶订造协议》，订造2艘82,000载重吨干散货船和2

艘62,000载重吨多用途船舶，上述4份船舶订造协议总价1.6亿美元；

? 过去 12个月内，公司与同一关联人发生未经股东大会审批的非日常

关联交易金额为1.6亿美元，发生此类非日常关联交易金额为9.06

亿美元

? 本次交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

招商局能源运输股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）2023年11月29日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于审议与招商局工业集团再次签订4艘干散货运输船造船协议的关联交易的议案》，董事会同意公司在关联方招商局工业集团有限公司（下称“招商工业”）下属金陵船厂再次订造多型干散货运输船舶。

2023年 12月 27日，公司通过下属全资单船公司与招商工业签署订造2

艘82,000载重吨干散货船和2艘62,000载重吨多用途船舶，该4艘船舶造船款合计1.60亿美元。招商工业与本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

截至本公告发布之日止（含本次交易），过去12个月内公司及控股的下属公司与同一关联人之间发生的未经股东大会审批的非日常关联交易为

1.6亿美元，发生此类非日常关联交易金额为9.06亿美元，已经公司股东大会审议批准的此类非日常关联交易金额为7.46亿美元。相关交易已经公司2022年度股东大会、2023年第三次临时股东大会审议通过。详见《招商轮船2022年度股东大会决议公告》，公告编号：2023[032]；《招商轮船2023年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023[078]。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

招商工业是招商局集团旗下装备制造业务板块的资源整合和管理平台，该公司聚焦海洋装备维修改装、海洋工程装备制造、特种船舶制造、邮轮制造等四大业务板块。招商工业注册在香港，法定代表人为邓仁杰，注册资本 185.10亿元。2022年末，招商工业总资产 562.85亿元、净资产 104.77亿元、负债总额 458.08亿元，2022年度营业收入 206.47亿元、净利润 13.76亿元。（经审计的 2022年度财务数据）

2、公司与关联方的关系

招商工业与本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属于

《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（二）项规定的情形。

三、本次关联交易的基本情况

1、本此订造的 2 艘 82,000 载重吨干散货船舶和 2 艘 62,000 载重吨的多用途船舶，总船价约 1.60 亿美元。造船进度款分五期支付具体拟为签约20%、开工 10%、铺龙骨 10%、下水 10%、交船 50%。

2、4艘散货船舶的交船期为 2026 年上半年至 2026年年底，交船地点为招商工业及其下属船厂。

3、如交船日期迟延或船舶状况（船速、油耗、载重吨数等）不能满足合同约定，买方有权降低订造价格，如交船日期迟延超过一定天数或船舶状况低于合同约定的具体标准，买方有权撤销合同。

4、合同生效条件和时间：签约后生效。

5、争议解决方式：仲裁。

四、定价政策与定价依据

公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，交易金额参照市场价格协商确定，符合一般市场惯例。

五、本次关联交易的目的、必要性及对上市公司的影响

公司本次订造的干散货船舶和多用途船舶采用上海船舶研究设计院最新节能环保设计。其中，82,000载重吨干散货船舶配备脱硫塔、轴带发电机，将改善公司巴拿巴型船队结构，提升质量；62,000载重吨多用途船采用150吨吊机，丰富了公司多用途船队的适货能力，为拓展市场打下坚实

基础。公司认为，受益于粮食贸易，以及风电设备、纸浆、工程车辆、工程预制件等件杂货的长程、大批量运输需求，中国干散货船东在环保法规日趋严格，全球干散货船队日益老化、运力结构欠佳的情况下，细分市场具有广阔发展前景。预计本次投资风险回报水平合理，有利于公司干散货船队核心竞争力和持续盈利能力的提升。本次订造船舶已经市场多方询价，关联方招商工业旗下金陵船厂的交船期、船舶设计、配置、价格等更具竞争力，符合公司及股东的利益，本次关联交易具有必要性。

上述交易对公司本年度财务状况、经营成果无重大影响。

六、审议程序

1、董事会表决和关联董事回避情况

2023年11月29日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于审议与招商局工业集团再次签订4艘干散货运输船造船协议的关联交易的议案》。

公司召开董事会审议本议案时，董事长冯波鸣先生、副董事长邓伟栋先生、董事余志良先生、董事陶武先生、董事曲保智先生为关联董事，对本议案回避表决。非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。

2、独立董事专门会议召开情况

2023年11月27日，公司全体独立董事召开第七届第三次独立董事专门会议审议了《关于公司与招商局工业集团再次签订4艘干散货运输船造船协议的关联交易的议案》，全体独立董事同意此项关联交易议案。经核

查同意公司于2023年11月29日召开第七届董事会第五次会议审议向关联方出售4艘干散货船舶的议案。

独立董事认为：此项关联交易是落实前期董事会审议通过的关于干散货船队更新计划的具体举措，此项交易实施前进行了充分的询价、比价流程，遵循了公平、公正、诚信的原则，价格符合市场定价，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，同意此项关联交易并同意公司第七届董事会第五次会议审议此议案。

3、监事会召开情况及意见

2023年11月29日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议与招商局工业集团再次签订4艘干散货运输船造船协议的关联交易并提交股东大会审议的议案》。监事会认为，公此项关联交易是落实前期董事会审议通过的关于干散货船队更新计划的具体举措，此项交易实施前进行了充分的询价、比价流程，遵循了公平、公正、诚信的原则，价格符合市场定价，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况；独立董事事前召开专门会议审阅并同意了议案内容，董事会审议该议案时关联董事回避表决；审议程序符合法律、法规的规定。详情请见公司2023年11月30日发布的《招商轮船第七届监事会第四次会议决议公告》，公告编号：2023[076]号。

4、股东大会审议程序及意见

2023年12月18日公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了此项关联交易，股东大会审议此议案时，关联股东招商局轮船有限公司对此议案进行了回避表决。详情请见公司《招商轮船2023年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023[078]。

七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内公司及控股的下属公司与同一关联人之间发生的非日常关联交易情况如下表（不含本次关联交易）：

八、备查文件目录

1、招商轮船第七届董事会第五次会议决议；

2、船舶订造协议。

特此公告。

招商局能源运输股份有限公司董事会

2023年 12月 28日