招商轮船：关于向激励对象授予第二期股权激励计划预留部分股票期权的公告
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2024[007]
招商局能源运输股份有限公司关于向激励对象授予第二期股权激励计划
预留部分股票期权的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
? 预留期权授予日：2024年3月21日
? 预留期权授予数量：本次授予为第二期股权激励计划预留期权
的授予，本次授予2,314.59万份股票期权（约占首批授予时点总股本的0.285%）；
招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”或“招商轮船”）《招商轮船第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股票期权计划（草案）》”）规定的预留部分期权的授予条件已经达成，根据公司2023年3月8日召开的第六届董事会第十九次会议、2023年3月24日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议公司第二期股票期权计划（草案）及摘要的议案》，以及2024年3月21日召开的第七届董事会第六次会议审议的通过的《关于向激励对象授予第二期股票期权计划预留期权的议案》，董事会同意将
第二期股票期权计划预留期权的授予日定为2024年3月21日，于授予日向57名激励对象，授予2,314.59万份股票期权，行权价格为7.73元/股。现将有关事项公告如下：
一、公司第二期股票期权激励计划预留期权授予的情况
（一）公司第二期股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2023年3月8日，公司召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司第二期股票期权计划（草案）及摘要的议案》《关于修订公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》以及《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事已回避表决。独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2023年3月18日，上级国资管理部门、公司实际控制人招商局集团有限公司原则同意本公司实施第二期股票期权激励计划，原则同意本公司股票期权激励计划的业绩考核目标。
3、公司对第二期股票期权首次授予计划激励对象的姓名和职务在公司内部以张榜的方式进行了公示，公示期自2023年3月9日至2023年3月18日止。公示期满，公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年3月19日披露了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情
况说明》。
4、2023年3月24日，公司获得实际控制人招商局集团正式向公司下达《关于招商局能源运输股份有限公司股票期权激励计划第二期实施方案的批复》。同日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司第二期股票期权计划（草案）及摘要的议案》《关于修订公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》以及《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2023年3月28日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股权激励期权的议案》。
6、2023年5月15日，公司办理完成第二期股票期权首次向323人授予14797.42万份股票期权的注册登记手续。
7、2024年3月21日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权计划预留期权的议案》。
8、2024年3月8日至2024年3月17日，公司对第二期股票期权预留期权授予计划激励对象的姓名和职务在公司内部以张榜的方式进行了公示。公示期满，公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象
名单进行了核查，并于2024年3月21日披露了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划预留期权授予激励对象名单审核及公示情况说明》。
（二）董事会关于预留期权符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股票期权计划（草案）》等有关规定，董事会认为公司满足预留期权授予条件，并同意向57名激励对象授予2,314.59万份股票期权。预留期权满足授予条件的具体情况如下：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的情形；
（6）上海证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）根据绩效考核办法，在股票期权授予前三个财务年度，激励对象个人绩效考核结果未达到“称职”级别，但对系统内调入员工、
新入职员工、船员转岸基人员等缺失考核结果的，缺失考核年份的考核结果统一认定为“良好”；
（2）激励对象发生按《第二期股票期权计划（草案）》第三章规定不得参与本计划的情形。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。
3、预留股票期权授予的业绩条件
预留期权授予前一年度经审计财务数据需要同时满足授予业绩条件，才可实施授予。
（1）最近一个会计年度，加权平均净资产现金回报率（EOE）不低于18.5%，且不低于对标公司50分位或行业均值；
（2）最近一个会计年度，相较基准年度2018年的营业收入复合增长率不低于标杆公司50分位或行业均值；
（3）最近一个会计年度，经济增加值（EVA）达成国资委下达给集团并分解到本公司的目标。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象个人均未发生或不属于上述第1、2项中任一情况。公司2022年的加权平均净资产现金回报率（EOE）为39%，且不低于标杆公司的50分位水平；公司2022年相较基准年度的营业收入复合增长率不低于对标公司50分位业绩水平；公司2022年经济增加值（EVA）完成招商局集团下达的目标。
综上所述，公司本次预留部分股票期权激励计划的授予条件已成
就。
（三）本次预留股票期权授予的具体情况
1、授予日：2024年3月21日；
2、授予数量：授予2,314.59万份股票期权；
3、授予人数：57名激励对象；
4、行权价格：7.73元/股；
5、股票来源：本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股；
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排情况：
（1）有效期：自股东大会批准本计划且董事会根据本计划完成首次授予之日起满七年后，本计划自动终止。
（2）锁定期：自预留的股票期权授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的股票期权不得行权。
（3）行权时间安排
预留的股票期权自授予满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日。
在可行权日内，若达到本计划规定的生效条件，激励对象获授的股票期权可根据下表安排分期行权：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留期权授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 自预留期权授予日起36个月（满三周年）后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自预留期权授予日起48个月（满四周年）后的首个交易日起至授予日起84个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
当期生效条件未达成的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由上市公司注销相关期权。各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期行权有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
（4）行权的业绩条件：
①公司层面业绩考核要求
本次授予期权各生效年度可生效的数量根据上一年度公司层面业绩系数进行调节：
公司层面实际可生效期权数量＝当期计划生效的期权数量×公司业绩系数，如业绩指标同时达成上述目标，则公司业绩系数为100%，否则为0。各生效年度各指标的业绩目标如下：
| 业绩指标 | 第一个行权期 （生效前一年度，即2023年） | 第二个行权期 （生效前一年度，即2024年） | 第三个行权期 （生效前一年度，即2025年） |
| 加权平均净资产现金回报率（EOE） | 不低于30.0%，且不低于对标企业同期75分位值 | 不低于30.0%，且不低于对标企业同期75分位值 | 不低于30.0%，且不低于对标企业同期75分位值 |
业绩指标
| 业绩指标 | 第一个行权期 （生效前一年度，即2023年） | 第二个行权期 （生效前一年度，即2024年） | 第三个行权期 （生效前一年度，即2025年） |
| 营业收入复合增长率 | 营业收入复合增长率较2021年不低于11.5%，且不低于对标企业同期75分位值 | 营业收入复合增长率较2021年不低于8.5%，且不低于对标企业同期75分位值 | 营业收入复合增长率较2021年不低于8.5%，且不低于对标企业同期75分位值 |
| 生效前一年度经济增加（EVA） | 完成国资委下达给集团并分解到本公司的目标,且△EVA>0 | ||
注：1.加权平均资产现金回报率（EOE）=当期上市公司息税折旧摊销前利润/[（上市公司期初净资产+上市公司期末净资产）/2）]×100%，业绩指标相关数据以上市公司年度报告披露数据为准；2.激励计划有效期内，如公司有增发、配股等再融资事项，在计算公司业绩指标达成值时将根据再融资的相关规划剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额；3.计算公司业绩指标达成值时将剔除因实施股权激励计划产生的激励成本等的影响；4.如对标企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，将由董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换；5.如对标企业（或同行业企业）的实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况，将由董事会根据股东大会授权对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整；6.计算增长率时，对基数为负的情况不进行计算；7.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平进行调整和修改，并履行相应的审批备案程序。公司选择A股及港股上市航运类公司、全球范围内经营的以油气运输、干散货运输为主要业务的境外上市公司作为同行业对标组，对标合计26家公司，对标公司与首次授予时无调整，对标公司具体情况请见公司2023年3月9发布的《招商轮船第二期股票期权激励计划（草案）》。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核结果与期权生效比例的关系如下：
绩效得分
| 绩效得分 | 80分（含）-100分 | 60分（含）-80分 | 60分以下 |
| 绩效等级 | 优秀/良好 | 合格 | 不合格 |
| 期权生效比例 | 100% | 80% | 0% |
个人实际可生效股票期权数量＝个人当期计划生效的股票期权数量×公司业绩系数×个人业绩系数。仅已生效的股票期权能够行权，未生效的部分不得行权。
7、本次预留股票期权授予分配情况如下表所示：
| 激励对象层级 | 获授期权数量（万股） | 占授予期权总数比例 | 占本计划公告日股本总额比例 |
| 企业负责人级（2人） | 167.21 | 0.90% | 0.021% |
| 部门负责人级（5人） | 241.66 | 1.31% | 0.030% |
| 部门高级经理级（24人） | 875.83 | 4.74% | 0.108% |
| 高级专业技术岗位（26人） | 1,029.89 | 5.57% | 0.127% |
| 预留授予合计（57人） | 2,314.59 | 12.51% | 0.285% |
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会认为：
1、本次被授予公司第二期股票期权计划预留期权的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司本次股票期权激励计划的预留期权的授予条件已成就。
3、经公司股东大会授权，公司董事会审议同意公司第二期股票期权计划预留期权授予的议案，独立董事发表了同意的独立意见，相关程序符合法律法规的规定。
三、权益授予后对公司财务状况的影响
经测算，预留期权授予的2,314.59万份股票期权预估总激励成本
为5,254.12万元。根据会计准则相关要求，该激励成本将在期权的锁定期及生效期内摊销，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 年份 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 摊销成本（万元） | 1,418.61 | 1,891.48 | 1,241.29 | 591.09 | 111.65 |
| 占公司2022年归母净利润比例 | 0.28% | 0.37% | 0.24% | 0.12% | 0.02% |
注：如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授予日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。
四、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划向激励对象授予预留股票期权事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次预留股票期权授予的授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司和激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件己经满足。
五、备查文件
1、《北京市君合（深圳）律师事务所关于招商局能源运输股份有限公司第二期股票期权计划预留期权授予事项的法律意见书》
2、监事会关于公司第二期股票期权激励计划预留期权授予激励对象名单审核及公示情况说明
3、独立董事关于公司股票期权计划相关事项的独立意见
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司
董事会2024年3月21日