招商轮船：关于筹划子公司分拆上市暨签署框架协议的提示性公告
证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2024[029]
招商局能源运输股份有限公司关于筹划子公司分拆上市暨签署框架协议的
提示性公告本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
1、招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”、“公司”）拟分拆所属子公司中外运集装箱运输有限公司（以下简称“中外运集运”）、广州招商滚装运输有限公司（以下简称“广州滚装”），通过与安通控股股份有限公司（以下简称“安通控股”，上海证券交易所上市公司，证券代码：600179）进行重组的方式实现重组上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，安通控股将成为中外运集运和广州滚装的控股股东。
2、2024年5月28日，公司与安通控股签署《发行股份购买资产框架协议》，安通控股拟通过发行人民币普通股股票并支付现金（如有）的方式收购中外运集运、广州滚装若干股权（以下简称“本次交易”）。《发行股份购买资产框架协议》为本次交
易达成的初步意向，不具有法律约束力，本次交易的具体方案及相关条款由相关交易各方另行协商并签署正式文件确定。
3、本次交易不涉及公司发行股份，不会导致公司控制权的变更，不会构成公司的关联交易，亦不构成公司的重大资产重组。公司后续将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
4、本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准及有权监管机构核准等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均存在重大不确定性。
5、本次交易尚处于前期筹划阶段，交易相关方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中，后续将陆续开展尽职调查、审计、评估工作。本次交易尚需履行公司董事会、股东大会等必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在重大不确定性。
一、交易概述
2024年5月28日，公司与安通控股签署《发行股份购买资产框架协议》，安通控股拟通过发行人民币普通股股票并支付现金（如有）的方式收购中外运集运、广州滚装若干股权。《发行股份购买资产框架协议》为本次交易达成的初步意向，不具有法律约束力，本次交易的具体方案及相关条款由相关交易各方另行协商并签署正式文件确定。
本次交易不涉及公司发行股份，不会导致公司控制权的变更，不会构成本公司的关联交易，亦不构成本公司的重大资产重组。公司后续将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。
二、交易标的基本情况
本次交易的标的公司为中外运集运和广州滚装的股权及相关资产。
1、中外运集运
| 公司名称 | 中外运集装箱运输有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913100006318973953 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张杨路800号605室 |
| 法定代表人 | 赵春吉 |
| 注册资本 | 40,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 1998年04月24日 |
| 营业期限 | 1998年04月24日至2044年07月16日 |
| 经营范围 | 许可项目：第二类增值电信业务；国际班轮运输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；国内船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输，海上国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，陆路国际货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，国际船舶代理，国际货物运输代理，集装箱租赁服务，集装箱维修，船舶租赁，技术进出口，货物进出口，进出口代理，报关业务，船舶修理，国内船舶代理，国际船舶管理业务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、广州滚装
| 公司名称 | 广州招商滚装运输有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CYJA838 |
| 注册地址 | 广州市南沙区黄阁镇沙仔北路9号自编201房（仅限办公） |
| 法定代表人 | 孙剑锋 |
| 注册资本 | 126,294.0503万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2019年09月20日 |
| 营业期限 | 2019年09月20日至2049年09月20日 |
| 经营范围 | 道路货物运输代理;水上货物运输代理;船舶修理;船舶零配件销售;船舶检验;水上运输设备批发;水上运输设备租赁服务;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;电子商务信息咨询;软件批发;软件零售;软件开发;汽车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车零售;汽车租赁;投资咨询服务;企业管理咨询服务;国内水运船舶代理;国际货运代理;贸易代理;物流代理服务;仓储代理服务;内贸普通货物运输;国际船舶运输;道路货物运输;国际船舶管理;国内船舶管理;提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;国际海运船舶代理 |
三、交易各方基本情况
（一）招商轮船
截至本公告日，招商轮船直接持有中外运集运100%股权、广州滚装70%股权，系中外运集运、广州滚装的控股股东。
| 公司名称 | 招商局能源运输股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000710933112E |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区西里路55号9楼912A室 |
| 法定代表人 | 冯波鸣 |
| 注册资本 | 808,814.4137万元人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 成立日期 | 2004年12月31日 |
| 营业期限 | 2004年12月31日至无固定期限 |
| 经营范围 | 国际船舶危险品运输；能源领域投资；航海技术服务；各类船用设备、船舶零部件、电子通讯设备、其他机器设备、办公设备及材料的销售；船舶租赁；提供与上述业务有关的技术咨询和信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）安通控股
截至本公告日，安通控股的基本情况如下所示：
| 公司名称 | 安通控股股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912302007028474177 |
| 注册地址 | 黑龙江省哈尔滨市松北区创新二路733号国际金融大厦902室 |
| 法定代表人 | 楼建强 |
| 注册资本 | 423,152.6979万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 912302007028474177 |
| 成立日期 | 1998年10月30日 |
| 营业期限 | 1998年10月30日至无固定期限 |
| 经营范围 | 实业投资，投资咨询服务，货物运输，货物运输代理，仓储服务（危险品除外），船舶管理服务，物流配送、包装服务、咨询，代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
四、本次交易框架协议的主要内容
招商轮船与安通控股签署了《发行股份购买资产框架协议》。前述协议的主要内容如下：
（一）交易方案概述
安通控股拟根据适用法律法规规定和相关监管要求，通过发行人民币普通股股票并支付现金（如有）的方式收购招商轮船持有的中外运集运、广州滚装的若干股权（以下简称“标的资产”），相关交易各方将另行签订正式协议对标的资产的具体范围及对价支付方式作进一步明确约定。
（二）交易价格
标的资产的交易价格拟以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产于评估基准日的价值进行评估，并经有权主体备案的《资产评估报告》载明的评估值作为参考，由交易各方协商确定，并另行签订正式协议对相关交易事项作进一步明确约定。
（三）本次交易项下发行的股票种类和面值
本次交易项下安通控股作为对价股份发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。
（四）限售期
招商轮船将根据适用法律法规和市场惯例，就本次交易项下取得的对价股份作出相应限售承诺。
（五）其他事项
招商轮船、安通控股承诺，将根据诚实信用的原则，开展本次交易相关的尽职调查、审计、评估及正式协议谈判等相关工作，共同推动本次交易方案的完善及实施。
五、风险提示
截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议和其他有法律约束力的协议，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在重大不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
公司与安通控股共同签署的《发行股份购买资产框架协议》。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2024年5月29日