正泰电器：关于出售部分工商业分布式光伏电站项目公司股权的公告

证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2023-020

浙江正泰电器股份有限公司关于出售部分工商业分布式光伏电站项目公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”、“转让方”）拟将其下属的114家工商业分布式光伏电站项目公司100%股权整合至其全资子公司浙江杭泰数智能源开发有限公司（以下简称“杭泰数智”、“标的公司”）旗下，并将所持有的杭泰数智70%股权（以下简称“标的股权”）转让给杭州市实业投资集团有限公司等6名受让方，转让价格为80,964.66万元，涉及光伏电站并网装机容量合计603.164MW。

●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●风险提示：本次交易存在因未能满足交易前提而不能顺利实施的风险。

一、交易概述

为了践行公司“高科技、轻资产、平台化、服务型”的战略部署，进一步优化公司资产结构，公司全资子公司正泰新能源拟与杭州市实业投资集团有限公司、杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州创展杭泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州蓝泰企业管理合伙企业(有限合伙）、杭州天泰企业管理合伙企业(有限合伙）等6名受让方签署《股权转让协议》，正泰新能源拟将其下属的114家工商业分布式光伏电站项目公司100%股权整合至其全资子公司杭泰数智旗下（标的公司及114家项目公司以下合称“标的集团”），并将所持有的杭泰数智70%股权转让给前述6名受让方，转让价格为80,964.66万元，涉及光伏电站并网装机容量合计603.164MW。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司于2023年4月18日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同

意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

（一）基本信息

1、杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实投资”）

企业类型：有限责任公司（国有控股）成立日期：2001年11月13日注册资本：600,000万元人民币法定代表人：沈立注册地址：浙江省杭州市下城区绍兴路538号7楼经营范围：实业投资;以授权经营的国有资产通过控股、参股、投资、购并、转让、租赁形式从事资本经营业务;服务:房屋租赁,物业管理;批发、零售:百货,普通机械,建筑材料,五金交电,家用电器,化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）,金属材料;货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）;其他无需报经审批的一切合法项目（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：杭州市人民政府国有资产监督管理委员会、浙江省财务开发有限责任公司持股比例分别为90%、10%。

2、杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋实投资”）

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2017年12月25日

执行事务合伙人：杭实轻联企业管理咨询（杭州）有限公司

注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88号192室-20

经营范围：服务:投资管理,非证券业务的投资咨询,受托企业资产管理。（未经金融等监管部门核准,不得从事向公众融资存款、融资担保,代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：杭州市实业投资集团有限公司、杭实轻联企业管理咨询（杭州）有限公司出

资比例分别为99.99%、0.01%。

3、杭州创展杭泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州创展”）

企业类型：有限合伙企业成立日期：2023年3月24日执行事务合伙人：浙江创新发展资本管理有限公司注册地址：浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路10号2幢701-22室经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：

4、杭州微同股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州微同”）

企业类型： 有限合伙企业成立日期： 2021年4月6日执行事务合伙人：综改试验（杭州）企业管理有限公司注册地址： 浙江省杭州市上城区白云路26号122室-32经营范围： 一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。股权结构：综改试验（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、综改春华（杭州）企业管理合伙企业（有限合伙）、综改试验（杭州）企业管理有限公司出资比例分别为

99.6016%、0.3320%、0.0664%。

5、杭州蓝泰企业管理合伙企业(有限合伙）（以下简称“杭州蓝泰”）

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2023年3月2日执行事务合伙人：杨洁注册地址：浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路10号2幢701-21室经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：杨洁等25名自然人合计出资比例100%。

6、杭州天泰企业管理合伙企业(有限合伙）（以下简称“杭州天泰”）

企业类型：有限合伙企业成立日期：2023年3月1日执行事务合伙人：胡吉成注册地址：浙江省杭州市余杭区仁和街道临港路10号2幢701-18室经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：胡吉成等24名自然人合计出资比例100%。

（二）最近一年及一期主要财务数据

单位：人民币万元

注：以上2021年数据已经审计，2022年1-9月数据未经审计。杭州创展、杭州蓝泰、

杭州天泰为新设企业，无相关财务数据。

（三）其他说明

上述受让方中杭实投资为赋实投资的有限合伙人并持有赋实投资99.99%的合伙财产份额，赋实投资持有公司控股子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司0.4745%股权。杭州蓝泰、杭州天泰为杭泰数智的员工持股平台。除此之外，上述受让方与公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经查询，上述受让方均不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

企业名称：浙江杭泰数智能源开发有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2022年12月13日

注册资本：115,000万元人民币

法定代表人：马忠

注册地址：浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路11号1幢1楼108室

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：太阳能发电技术服务；合同能源管理；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；节能管理服务；光伏发电设备租赁；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

本次交易前后杭泰数智的股权结构如下：

单位：人民币万元

注：本次交易完成后，杭泰数智的股东及持股比例最终以工商登记信息为准。

（二）相关资产运营情况

标的公司杭泰数智为控股平台，拟将正泰新能源下属的114家工商业分布式光伏电站项目公司100%股权整合至杭泰数智旗下，项目公司基本情况详见附件。

截至评估基准日，上述114家项目公司共运营128个工商业分布式光伏电站，涉及装机容量合计603.164MW，均已实现并网发电，目前设备运行正常，分布在山东、江苏、安徽、河北、河南等17个省区，其中山东、江苏、安徽、河北、河南五省装机容量合计占比为70%。

（三）权属情况

截至评估基准日，上述其中51家项目公司存在以光伏发电项目电费收费权、项目公司股权及应收账款等为其银行贷款、融资租赁等融资事项提供质押担保的情形，融资余额合计102,502.10万元。除上述事项外，杭泰数智及项目公司不存在其他资产抵押、质押、对外担保等情形，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及影响权属转移的其他情形。

经查询，杭泰数智及项目公司不属于失信被执行人。

（四）最近一年及一期主要财务数据

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江正泰新能源开发有限公司拟交易的114家工商业分布式光伏电站项目公司资产清查专项审计报告》（中汇会审[2022]7943号），模拟整合上述114家项目公司后，杭泰数智在基准日2022年9月30日合并口径资产总额为434,112.69万元，负债总额319,248.89万元，净资产114,863.80万元；杭泰数智在模拟整合114家项目公司后2022年1-9月实现营业收入35,096.71万元，净利润14,583.75万元。

（五）交易标的的评估及定价情况

根据坤元资产评估有限公司出具的《模拟整合后的分布式光伏电站资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]939号），对底层资产采用资产基础法和收益法（取收益法结果），模拟整合114家项目公司股权后标的公司100%股权在评估基准日2022年9月30日的评估价值为120,446.17万元，与模拟整合的合并报表资产净额账面价值114,863.80万元相比，评估增值 5,582.37万元，增值率为 4.86%。经交易各方协商一致，本次交易价格以上述评估值为参考依据，标的公司70%股权最终交易作价为80,964.66万元。

（六）其他情况说明

1、截至评估基准日，项目公司对公司及合并范围内子公司尚有净负债104,954.53万元，包括EPC工程款、运维款等日常经营活动形成的负债68,523.21万元、原股东往来借款36,431.32万元。根据《股权转让协议》约定，自交割日起按照标的集团2023年3月31日已获得的融资机构贷款的加权平均融资成本（4.75%）计息，并在交割日后2年内按如下方式偿还：（1）交割日后1年内，标的集团向正泰新能源至少偿还欠款4亿及相应利息；（2）交割日后2年内，标的集团向正泰新能源偿还剩余所有欠款及相应利息。

过渡期内如项目公司与公司及其合并范围内子公司新增负债款，经交易双方确认后，自交割日起按五年期LPR（贷款基础利率）计息，并于交割日后6个月内归还（交割日指标的股权变更登记至受让方名下并办理完成工商登记手续之日，过渡期指自基准日起至交割日止的期间）。

2、截至2023年3月31日，公司为上述其中6家项目公司银行贷款提供保证担保，借款余额合计16,724.00万元，拟在本次交易交割日后6个月内完成原担保责任的解除，标的公司应尽一切合理努力配合完成上述解除，包括但不限于一次性归还贷款或提供其他增信措施等。

3、本次交易完成后，杭泰数智和上述114家工商业分布式光伏电站项目公司将不再纳入上市公司合并报表范围。

四、协议的主要内容

拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：

1、交易标的及交易对价

各方同意，转让方拟将其持有的杭泰数智合计70%股权分别转让给受让方，受让方拟以支付现金的方式受让标的股权，标的股权的交易对价为80,964.66万元。具体明细如下：

单位：人民币万元

2、本次交易的前提条件

除非受让方作出书面豁免，受让方根据本协议履行支付首期转让价款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

（1）标的公司115,000万元注册资本已全部实缴到位；

（2）标的公司和转让方作出有关同意本次股权转让事宜必需的决议及其他文件；

（3）标的公司合法有效地拥有本协议附件2-3所列项目公司100%股权及其所属光伏电站等各项资产，且该等股权及资产上未设置未向受让方披露的抵押/质押及其他任何第三方权益/权利负担。

3、交易对价的支付

(1)本协议已妥签生效且前述先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免之日起7个工作日内，受让方向转让方支付标的股权交易对价的40%（“首期款”），即32,385.86万元。

(2) 在受让方支付前述首期款后15个工作日内，转让方应当配合完成标的公司股权转让的工商变更登记手续。于标的股权交割完成之日起7个工作日内，受让方向转让方支付标的股权交易对价的30%（“第二期款”），即24,289.40万元。

(3)于标的公司取得全部项目公司100%股权之日起7个工作日内，受让方应向转让方支付的标的股权转让价款（“第三期款”），第三期款为标的股权交易对价的30%，即24,289.40万元。

4、正式交割

各方同意，自受让方支付标的股权交易对价首期款后，根据受让方的要求由标的公司完成标的股权的工商变更登记手续并领取换发后的企业法人营业执照；自交割日起，标的股权之所有权及其对应的股东权利、义务等转移至受让方。

5、过渡期安排

（1）过渡期内，标的股权对应的资产产生的盈利或亏损，均由受让方享有或承担。如标的集团存在发生于基准日之前的未向受让方披露的债务、费用、对外担保、诉讼、仲裁、处罚等负债及或有负债的，应由转让方负责处理并承担全部损失及责任（各方确认，转让方已披露的标的集团截至基准日的各项负债金额以《审计报告》为准）。

（2）过渡期内，根据《审计报告》，新增对转让方（或其关联方）的应付股利共计67,288.54万元，在转让方对标的公司的实缴出资到位后，由标的公司借款给各家项目公司进行分红款支付。标的公司向转让方购买114家项目公司100%股权，累计股权款为47,617.35万元，在转让方对标的公司的实缴出资到位后，由标的公司向转让方支付股权款。前述事项均应在交割日前完成。

(3)截至基准日，项目公司融资余额102,502.10万元。双方同意，为确保项目公司工商股转按期进行，过渡期内，由转让方协助项目公司对融资事宜进行调整，受让方同意转让方、项目公司与融资机构之间签订或解除相关融资合同（含融资借款合同、保证合同、应收账款质押合同等）。截至2023年3月31日，已归还融资64,873.97万元，新增融资61,660.00万元 ，差额净值3,213.97万元，为截至2023年3月31日转让方对项目公司的新增借款，应自交割日起按五年期LPR计息，并于交割日后6个月内进行归还。截至2023年3月31日，涉及转让方或其关联方存在担保或共同承租人责任的融资本金余额96,882.81万元（其中由公司及合并范围内子公司提供担保的融资本金余额为16,724.00万元），应于交割日后6个月内完成上述原担保或共同承租人责任的解除，标的公司应尽一切合理努力配合完成上述解除并提供新融资配合义务，包括但不限于一次性归还贷款或提供其他增信措施等。

6、交割后义务

（1）如果发生下列任一事项（以较早发生者为准），受让方中任一方（“要求回购方”）

有权在该等事项发生后的6个月内向转让方发出书面通知（“回购通知”），要求转让方按照特定的回购价格（见下文定义）购买标的公司持有的相关项目公司的全部股权（“回购股权”），上述股权回购应经标的公司股东会批准后由转让方履行：

1) 交割日起满24个月的，相关项目公司持有的任一有补贴电站（根据附件所列有国补的电站项目）存在仍未进入国家补贴名录的情形；

2) 交割日起满24个月的，相关项目公司持有的任一有补贴电站（根据附件所列有国补的电站项目）存在虽已进入国家补贴名录但未收到任意一笔国家补贴的情形。

根据前款进行回购股权的价格（“回购价格”）应按以下计算方式孰高者为准：

1) 相关项目公司届时最近一期经审计账面净资产值；

2) 项目公司的交易对价附加按8%/年（单利）的年化利率计算的价格，即：回购价格=项目公司的交易对价×(1+8%*N/365)-基准日至回购日该回购项目公司已分配的分红款，N=甲方股转款结清之日至回购款全部付清日之间的天数。项目公司的交易对价=115,663.80万元/全部项目公司审计净资产值*项目公司审计净资产值（前述审计净资产值均指《审计报告》确认的截至2022年9月30日的相应数值）

各方同意，在发生上述回购事件时，转让方或其指定方应在收到回购通知及标的公司股东会批准股权回购之日起90日内完成回购并付清款项。

（2）交割日起满60个月后，如仍有本次交易所涉附件列明的有补贴电站未能收回自设立之日起截至基准日的累计国家补贴的，转让方或其指定主体应当在交割日起满60个月后的90日内，向标的公司一次性支付未能到位的国家补贴，标的公司应积极配合项目公司申报取得相应补贴资金。标的公司同意后续于项目公司收到补贴资金后30日内及时向转让方予以返还。

（3）交割日前，标的集团（即标的公司及项目公司，下同）已按照转让方要求向其进行利润分配合计67,288.54万元。若后续经标的公司选定的会计师事务所审计发现任一项目公司对转让方的前述利润分配超过截至基准日上述项目公司的可分配利润的，转让方有义务于该等审计结果出具之日起30日内，将超额分配的利润足额退还给相关项目公司，转让方或其指定主体已按照约定退还的金额应在上述退还金额中扣减。

（4）截至基准日，项目公司欠转让方及其关联方债务款173,874.35万元（不包括转让方为项目公司统借统贷余额），转让方及其关联方欠项目公司债务款69,217.42万元，合计为项目公司欠转让方及其关联方净负债104,656.94万元。

各方同意，自交割日起，上述标的集团与转让方及其关联方的应付和其他应付款项净负债按照标的集团2023年3月31日已获得的融资机构贷款的加权平均融资成本（4.75%）计息。标的集团在交割日后2年内按如下方式偿还上述负债及利息：

1) 交割日后1年内，标的集团向转让方至少偿还欠款4亿及相应利息。

2) 交割日后2年内，标的集团向转让方偿还剩余所有欠款及相应利息。

7、本协议生效后，任何一方不能按本协议及其附件的约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或其根据本协议及其附件所作的声明、保证或承诺在重大方面实质上是虚假的或有重大遗漏，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任（包括守约方为维护权利而支出的费用，如仲裁费用、保全保险费、保全费、执行费、评估费、公证费、律师费、差旅费等）。

8、本协议经各方签署之日起生效。

五、交易的目的和对上市公司的影响

本次出售部分工商业分布式光伏电站项目公司股权，符合公司“高科技、轻资产、平台化、服务型”的战略部署，将进一步优化公司资产结构。根据对项目公司持有的现有光伏电站的国补申报及收取情况评估，未来触发协议约定回购条款的可能性较小。本次出售部分工商业分布式光伏电站项目公司股权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次交易不会新增关联交易，不会产生同业竞争。本次交易完成后，杭泰数智、上述114家工商业分布式光伏电站项目公司将不再纳入上市公司合并报表范围。

六、独立董事意见

本次出售资产有利于优化公司资产结构，符合公司发展战略；本次交易遵循公平自愿、协商一致的原则，交易价格合理、公允，审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意本次交易事项。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会2023年4月19日

附件：项目公司基本情况