正泰电器：2023年第三次临时股东大会会议资料

浙江正泰电器股份有限公司

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2023年第三次临时股东大会会议资料

二〇二三年六月二十日

浙江正泰电器股份有限公司2023年第三次临时股东大会现场会议议程

一、 报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数

二、 介绍应邀到会的来宾

三、 宣读《关于监票人和计票人的提名》，并对提名进行举手表决

四、 听取并审议公司议案

《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案的议案》

五、 股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言

六、 计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况

七、 会议主持人宣布现场会议表决结果

浙江正泰电器股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知

一、 会议召开情况

(一) 会议召开方式：

1、 为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

2、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

(二) 股权登记日：2023年6月13日。

(三) 现场会议时间：2023年6月20日14点30分。

(四) 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(五) 现场会议召开地点：上海市松江区思贤路3655号正泰启迪智电港A3栋一楼会议室。

(六) 见证律师：北京市金杜律师事务所律师。

二、 会议组织

(一) 本次会议由公司董事会依法召集。

(二) 本次会议行使《公司法》和《公司章程》所规定的股东大会的职权。

(三) 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。

(四) 本次股东大会由公司董事长主持。

(五) 本次现场会议设监票人两名，由本公司监事与律师担任；设计票人两名，

由股东代表担任，由本次股东大会举手表决产生。

(六) 本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和2023年6月13日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人。

三、 会议须知

(一) 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

(二) 出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。

(三) 出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

2、 个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证，授权委托书，持股凭证。

3、 股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

(四) 本次股东大会共审议议案十一项，均为特别决议议案，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意方可通过，且须经出席会议的中小股东所持有效表决权的三分之二以上通过，所有议案均为非累积投票议案，所有议案均对中小投资者表决单独计票。

(五) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

(六) 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

四、 表决方式说明

(一) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投票方式请阅《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》及或有后续公告。参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。

(二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、持股数、在“股东(或代理人)签名”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。

(三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。

(四) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(五) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(七) 投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。

浙江正泰电器股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案一

关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公

司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案

各位股东：

公司拟分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）至上海证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十日

浙江正泰电器股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案二

关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司

至上海证券交易所主板上市方案的议案

各位股东：

公司下属子公司正泰安能拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。本次发行上市方案初步拟定如下：

1、上市地点：上交所主板。

2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

3、股票面值：1.00元人民币。

4、发行对象：符合资格的战略投资者（如有）、询价对象和已开立上交所股票账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

5、发行上市时间：正泰安能将在经上交所审核同意和中国证监会作出注册决定后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由正泰安能股东大会授权正泰安能董事会于上交所审核同意和中国证监会作出注册决定后予以确定。

6、发行方式：采用向战略投资者定向配售（如有）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式。

7、发行规模：正泰安能股东大会授权正泰安能董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。

8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。正泰安能和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，正泰安能将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十日

浙江正泰电器股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案三

关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司

至上海证券交易所主板上市的预案的议案

各位股东：

根据《上市公司分拆规则（试行）》等相关规定的要求，就本次分拆事项，制定了《浙江正泰电器股份有限公司关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》，详见公司2023年6月5日发布于上交所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正泰电器股份有限公司关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》。本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江正泰电器股份有限公司董事会二〇二三年六月二十日

浙江正泰电器股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案四

关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司

至上海证券交易所主板上市符合《上市公司分拆规则（试

行）》的议案

各位股东：

本次分拆事项符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具体如下：

（一）上市公司符合《上市公司分拆规则（试行）》第三条规定的分拆条件

1、正泰电器发行的A股股票于2010年1月21日在上海证券交易所上市交易，于中国境内上市已满3年，符合《上市公司分拆规则（试行）》第三条第

（一）项的规定。

2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的天健审[2021]5177号、天健审[2022]4877号及天健审[2023]6707号《审计报告》，正泰电器2020年度、2021年度和2022年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算，下同）分别为39.64亿元、34.01亿元、33.36亿元，符合《上市公司分拆规则（试行）》第三条第（二）项的规定。

3、根据天健会计师出具的天健审[2021]5177号、天健审[2022]4877号及天健审[2023]6707号《审计报告》，及天健审[2023]7158号《审计报告》，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的正泰安能的净利润后，归属于公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币，符合《上市公司分拆规则（试行）》第三条第（三）项的规定。

4、根据天健会计师出具的天健审[2023]6707号《审计报告》，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的正泰安能的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%；公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的正泰安能净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《上市公司分拆规则（试行）》第三条第（四）项规定。

（二）上市公司不存在《上市公司分拆规则（试行）》第四条规定的不得分拆情形

1、公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形；公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2、公司或其控股股东、实际控制人不存在于最近三十六个月内受到过中国证监会行政处罚的情形。

3、公司或其控股股东、实际控制人不存在于最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责的情形。

4、公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

5、公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有的正泰安能的股份比例（董事、高级管理人员及其关联方通过正泰电器间接持有的除外）为7.52%，未超过正泰安能本次分拆前总股本的10%。

（三）上市公司所属子公司不存在属于《上市公司分拆规则（试行）》第五条规定的不得分拆情形

1、公司最近三个会计年度内未发生发行股份及募集资金的情形，因此，正泰安能的主要业务和资产不属于公司最近三个年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产。

2、公司最近三个会计年度内未实施重大资产重组，因此，正泰安能的主要

业务和资产不属于最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。

3、正泰安能于2015年成立，主要从事户用屋顶分布式发电业务的扩展和运营，正泰安能主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、正泰安能主营业务为户用光伏能源运营服务业务，不属于主要从事金融业务的公司。

5、正泰安能的董事、高级管理人员及其关联方合计持有正泰安能的股权（通过正泰电器间接持有的除外）不超过正泰安能本次分拆前总股本的百分之三十。

（四）上市公司已对《上市公司分拆规则（试行）》第六条规定的事项进行充分说明并披露

公司已在《浙江正泰电器股份有限公司关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》中进行了充分披露并说明。

本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十日

浙江正泰电器股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案五

关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益

的议案

各位股东：

公司本次分拆所属子公司正泰安能至上交所主板上市，有利于维护股东和债权人合法权益，具体情况如下：本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，正泰安能的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，本次分拆上市有助于正泰安能内在价值的充分释放，公司所持有的正泰安能的权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，正泰安能分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司综合实力。鉴于此，本次分拆上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十日

浙江正泰电器股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案六

关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

各位股东：

公司主营业务包括低压电器和光伏新能源两大板块。低压电器板块方面，公司是中国产销量最大的低压电器制造企业，主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器等低压电器及电子电器、仪器仪表、建筑电器和自动化控制系统等产品的研发、生产和销售；光伏新能源板块方面，公司主要从事集中式光伏电站的开发、建设、运营，以及居民户用光伏能源运营与服务。正泰安能专注于居民户用光伏能源运营与服务，目前已经成为国内规模最大的户用光伏能源运营服务商。目前公司各项业务发展良好，本次分拆上市不会对正泰电器除正泰安能主营业务之外的其他业务板块的独立经营运作构成重大不利影响，不影响正泰电器的独立性，正泰电器将继续保持持续经营能力。本次分拆后，公司、正泰安能将保证在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立。本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十日

浙江正泰电器股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案七

关于正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司具备相应的规范

运作能力的议案

各位股东：

正泰安能是根据《中华人民共和国公司法》的规定依法设立的股份有限公司，正泰安能已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定设立股份公司的股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，并聘任股份公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，健全内部组织机构，明确各组织机构的人员及职责，规范运行制度。本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十日

浙江正泰电器股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案八

关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

各位股东：

公司就本次分拆所属子公司正泰安能本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性等相关事项，分析如下：

（一）本次分拆的目的、商业合理性及必要性

上市公司分拆所属子公司上市，有利于优化公司业务架构、拓宽融资渠道、完善激励机制、获得资本市场合理估值，有利于发挥资本市场优化资源配置、提高市场效率的功效，对增强资本市场服务实体经济的能力具有重要意义。

分拆控股子公司正泰安能独立上市，可以为户用分布式光伏业务筹集必要的资金，促进正泰安能业务规模的扩大，持续为公司广大股东带来稳定的投资回报。

本次分拆有助于充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，有利于助力正泰安能把握行业发展机遇加速发展，符合股东利益最大化的要求。

（二）本次分拆的可行性

本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司至上海证券交易所主板上市的相关要求，具备可行性。

本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十日

浙江正泰电器股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案九

关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文

件的有效性的说明的议案

各位股东：

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件真实、有效及公司真实、有效以及公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：保证本次分拆的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十日

浙江正泰电器股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案十

关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案

各位股东：

公司的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的正泰安能的股份比例（董事、高级管理人员及其关联方通过正泰电器间接持有的除外）为7.52%，根据《上市公司分拆规则（试行）》的相关规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当作为独立议案提交股东大会表决。本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十日

浙江正泰电器股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案十一

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆有关

事宜的议案

各位股东：

为保证公司本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：

（一）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层代表公司全权行使在正泰安能中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与公司本次分拆的各项事宜相关的决议（法律、法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

（二）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

（三）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证券监督管理委员会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。

（四）授权公司董事会并由董事会授权公司管理层决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，请各位股东审议。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

二〇二三年六月二十日