正泰电器：北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司分拆正泰安能数字能源(浙江)股份有限公司至上海证券交易所主板上市事宜之股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见

北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司分拆正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司

至上海证券交易所主板上市事宜之股票交易自查期间内相关方买卖股票情况的专项核查意见

致浙江正泰电器股份有限公司：

北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）受浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”或“上市公司”）委托，担任正泰电器分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）至上海证券交易所主板上市事宜（以下简称“本次分拆上市”）的专项法律顾问，就本次分拆上市股票交易自查期间内相关方买卖正泰电器股票情况，出具本专项核查意见。

2023年6月4日，本所就本次分拆上市出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所律师对本次分拆上市相关方自上市公司董事会就筹划正泰安能分拆上市事宜作出决议之日前六个月至《浙江正泰电器股份有限公司关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》（以下简称“《分拆预案》”）披露前一交易日期间（即2022年4月28日至2023年6月2日，以下简称“自查期间”或“核查期间”）于二级市场买卖正泰电器股票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本专项核查意见。除本专项核查意见另有定义外，本专项核查意见中使用的定义与《法律意见书》相同。

本所出具本专项核查意见基于以下前提：

1、正泰电器保证已经提供了本所认为作为出具本专项核查意见所必须的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证其提供的上述材料是真实、准确、合法的；文件上所有签字与印章是真实的；复印件与原件一致；

2、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、正泰电器、正泰安能或者其他第三方出具的证明文件；

3、本所依据本专项核查意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对该等已经发生或存在的事实的了解和对现行有效的法律法规的理解发表法律意见。

金杜及金杜律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本专项核查意见仅用作本次分拆上市的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本专项核查意见作为本次分拆上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。金杜同意正泰电器在其为本次分拆上市所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但正泰电器作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、 本次分拆上市内幕信息知情人核查范围

根据正泰电器提供的内幕信息知情人登记表，本次分拆上市内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2、上市公司控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3、正泰安能及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

4、为本次分拆上市提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

5、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

二、 本次分拆上市内幕信息知情人自查期间

本次分拆上市的内幕信息知情人自查期间为上市公司董事会就筹划正泰安能分拆上市事宜作出决议之日前六个月至《分拆预案》披露前一交易日期间（即2022年4月28日至2023年6月2日）。

三、 本次分拆上市内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、正泰电器公告文件、正泰电器提供的回购专用账户历史成交明细，以及本次分拆上市内幕信息知情人出具的说明，前述纳入本次分拆上市内幕信息知情人范围的机构及自然人于核查期间存在买卖上市公司股票的情况如下：

（一）机构买卖上市公司股票情况

1、正泰电器

正泰电器通过回购专用证券账户在自查期间内买卖上市公司股票的相关情况具体如下：

浙江正泰电器股份有限公司回购专用证券账户核查期间内买入正泰电器500,000股股份，针对前述交易行为，正泰电器出具说明如下：

“本公司于核查期间内通过浙江正泰电器股份有限公司回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购本公司500,000股股份，该等交易系基于本公司于2021年11月4日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次分拆上市的内幕信息进行交易的情形。”

2、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）

国泰君安作为参与本次分拆上市的独立财务顾问，在自查期间内买卖上市公司股票的相关情况具体如下：

针对前述交易行为，国泰君安出具声明如下：

“本公司通过自营账户买卖正泰电器股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货、个股期权、股指期权、ETF基金以及场外衍生品合约对冲的交易行为，该交易行为是基于其投资策略执行的交易操作；本公司资管计划买卖正泰电器股票也是独立的、基于其投资策略执行的交易操作。本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”

除上述情形外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。

（二）自然人买卖上市公司股票情况

根据核查文件，自查范围内相关人员在自查期间内买卖上市公司股票情况如下：

针对前述交易行为，陈建克、金林勇、王仕鹏出具确认函确认如下：

“1、上述在核查期间内买卖正泰电器股票的行为是根据市场公开信息及自身判断，并出于合理安排个人资金需要而进行，本人不存在利用本次分拆上市相关内幕信息进行交易的情形，该等交易与本次分拆上市不存在任何关系，不构成内幕交易行为。

2、除上述股票买卖交易外，核查期间内，本人不存在其他买卖正泰电器股票的情形或利用他人股票账户买卖正泰电器股票的情形，不存在建议他人买卖正泰电器股票的情形，亦不存在泄露内幕信息的情形。

3、在本次分拆上市完成或终止前，本人将继续严格遵守相关法律法规的规定，不会利用有关内幕信息进行正泰电器的股票交易。

4、本人保证上述声明与确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和确认，本人愿意承担相应的法律责任。”

针对前述交易行为，黄宣燕、陈琼、吴丽娜、吴依娜、叶建丹、金滢滢、贺克云、王贤岳出具确认函确认如下：

“1、除公开披露的信息外，本人不知悉任何有关本次分拆上市的内幕信息，亦未接受知悉本次分拆上市的内幕信息知情人买卖正泰电器股票的建议。

2、上述在核查期间内买卖正泰电器股票的行为是根据市场公开信息及自身判断，并出于合理安排个人资金需要而进行，本人不存在利用本次分拆上市相关内幕信息进行交易的情形，该等交易与本次分拆上市不存在任何关系，不构成内幕交易行为。

3、除上述股票买卖交易外，核查期间内，本人不存在其他买卖正泰电器股票的情形或利用他人股票账户买卖正泰电器股票的情形。

4、在本次分拆上市完成或终止前，本人将继续严格遵守相关法律法规的规定，不会利用有关内幕信息进行正泰电器的股票交易。

5、本人保证上述声明与确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和确认，本人愿意承担相应的法律责任。”

除上述情形外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。

四、 核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、正泰电器公告文件、正泰电器提供的回购专用账户历史成交明细、相关主体出具的说明及确认等文件，本所认为，在相关方出具的说明及确认文件内容真实、准确、完整的前提下，上述主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成利用本次分拆上市内幕信息进行内幕交易的行为，不会构成本次分拆上市的实质性法律障碍。

本专项核查意见正本一式叁份。

（以下无正文，下接签章页）