正泰电器：关于控股子公司参与投资设立产业基金的公告

证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2023-059

浙江正泰电器股份有限公司关于控股子公司参与投资设立产业基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）拟以自筹资金出资18,000万元参与设立广州越秀安能一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（名称以工商登记部门核准名称为准）（以下简称“越秀安能投资基金”、“有限合伙企业”、“基金”）。

●本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。

●本次交易相关协议尚未完成签订，合伙企业尚未完成注册登记且需取得中国证券投资基金业协会备案。在投资过程中受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

为提高公司资产周转效率，扩大产业规模，进一步深化公司与客户的合作，公司控股子公司正泰安能拟与广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称“越秀产业基金”）、广州越秀产业投资有限公司（以下简称“越秀产业投资”）、广州越秀新能源投资有限公司（以下简称“越秀新能源”）、广州市远见同行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“特殊有限合伙人”或“远见同行”）签署《广州越秀安能一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），正泰安能以自筹资金18,000万元参与设立越秀安能投资基金。

越秀安能投资基金主要聚焦正泰安能推荐的户用分布式光伏发电基础设施项目投资，基金募集规模为100,000万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易经公司于2023年7月26日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

二、本次拟参与投资设立基金基本情况

名称：广州越秀安能一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：广州市南沙区双山大道5号2418房-01

执行事务合伙人：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司

目的和经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

登记备案情况：截止本公告披露日，基金尚未在中国证券投资基金业协会完成备案。

基金规模及出资情况：越秀安能投资基金募集规模为100,000万元，各合伙人拟认缴出资情况如下：

上述信息最终以工商登记信息为准。

三、本次交易的合作方简介

（一）普通合伙人的基本情况

名称：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（执行事务合伙人/基金管理人）

类型：其他股份有限公司（非上市）

住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）

法定代表人：王恕慧

注册资本：10,000万人民币

成立日期：2011年8月1日

统一社会信用代码：91440101579976642N

经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理。

登记备案情况：已完成基金管理人备案，登记编码为：P1000696股权结构：

最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

（二）有限合伙人的基本情况

1、广州越秀产业投资有限公司

类型：其他有限责任公司住所：广州市南沙区丰泽东路106号南沙城投大厦1002房法定代表人：王恕慧注册资本：500,000万人民币成立日期：2019年2月19日

统一社会信用代码：91440101MA5CLQDH4K

经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；创业投资；风险投资；股权投资

股权结构：

最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

2、广州越秀新能源投资有限公司

类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）住所：广州市黄埔区南翔二路1号A栋406房法定代表人：周建余注册资本：15,000万人民币成立日期：2022年6月16日

统一社会信用代码：91440112MABQP581X4经营范围：太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；节能管理服务；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；合同能源管理；工程管理服务；安全咨询服务；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；；发电业务、输电业务、供（配）电业务；股权结构：

最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

（三）特殊有限合伙人的基本情况

名称：广州市远见同行投资合伙企业（有限合伙）类型：合伙企业(有限合伙)住所：广州市南沙区丰泽东路106号执行事务合伙人：秦雨成立日期：2020年12月7日统一社会信用代码：91440101MA9W1HJ566经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）合伙人信息：广州市远见同行投资合伙企业（有限合伙）系越秀产业基金的员工跟投平台，其合伙人系越秀产业基金核心员工。最近一年及一期的主要财务数据：

单位：万元

经查询，上述合伙人不是失信被执行人。上述合伙人及其控股股东、实际控制人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙企业基本信息

1、目的和经营范围

以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。主营项目类别：商务服务业。

2、合伙企业期限

有限合伙企业作为基金的期限为13年，其中，投资期5年，退出期3年。若有限合伙企业作为基金的存续期限届满，由普通合伙人自行决定将基金的存续期限进行延长，但每次期限延长最长不超过5年。

3、管理费

每笔投资收入分配前，在扣除合伙费用之后，管理人应首先根据全体合伙人项目投资成本及项目实际存续时间，按照0.5%/年的比例提取管理费。

4、技术顾问费

每笔投资收入分配前，在扣除合伙费用及管理费之后，合伙企业应当根据该项目实际股权收购成本及项目实际存续时间，按照不高于0.2%/年的比例向技术顾问支付技术顾问费，单项目技术顾问费总额不超过50万元，具体计提比例以合伙企业与技术顾问实际签订的技术顾问协议为准。

（二）合伙人出资

1、合伙人认缴出资额

有限合伙企业的认缴出资总额为拾亿元。

2、出资方式

合伙人均应以货币方式对合伙企业缴付实缴资本。

（三）投资业务

1、投资策略

有限合伙企业聚焦正泰安能推荐的户用分布式光伏发电基础设施项目，主要通过股权投资方式对有关项目开展投资。

2、投资决策委员会

合伙企业设投资决策委员会，是有限合伙企业唯一的投资决策机构，由执行事务合伙人聘任。投资决策委员会决议方式为投票表决。投资决策委员会作出决议，必须经全体有表决权委员的三分之二以上（不含三分之二）同意方为通过。但涉及以下事项需由全体委员表决同意方为通过：

（1）涉及有限合伙企业与任一有限合伙人关联交易事项；

（2）涉及有限合伙企业持有的资产的出售；

（3）普通合伙人及其关联方与有限合伙企业进行的融资租赁事项关联交易

3、投资限制

（1）有限合伙企业不得从事对外担保、抵押、委托贷款等业务；

（2）有限合伙企业不得投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品，但有限合伙企业参与北京证券交易所、深圳证券交易所、上海证券交易所及全国中小企业股份转让系统的挂牌公司或上市公司定向增发和战略配售的股票投资、有限合伙企业在从所投资项目退出时进行的证券交易除外；

（3）有限合伙企业不得向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（4）有限合伙企业不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（5）有限合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）有限合伙企业不得发行信托或集合理财产品募集资金；

有限合伙企业不得进行房地产开发业务；

（8）有限合伙企业不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

（9）有限合伙企业不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。

如投资项目涉及对上述投资领域及额度调整，需由有限合伙企业合伙人会议审议同意。

（四）合伙人的权利

1、执行事务合伙人：执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权。

2、有限合伙人：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人行使相关权利，不视为执行合伙事务。

（五）收益分配与亏损分担

1、收益分配

（1）本金分配：对于货币收入中的投资成本，应当按照实缴出资比例全部分配给全体合伙人。（特别的，如全部或部分投资成本进行循环投资的，则循环投资对应的投资成本视为已按照本款约定进行了分配）

（2）收益分配：对于货币收入中的投资收益，应当按照以下原则和顺序进行分配：

①优先收益：分配优先收益，按照实缴出资比例全部分配给全体合伙人，使所有合伙人就其在该次分配收入对应部分的实缴出资，自项目投资打款之日（含）起至该次分配之日（不含）止，实现按照年化6.5%单利计算的收益，但已从合伙企业收入中获得的优先收益应当扣除；

②资产运营管理费用：如有余额，向资产服务机构分配资产运营管理费，具体金额由基金投资项目时签署的相关协议予以约定；

③超额收益：最后，如有余额，在扣除超额收益后向全体合伙人进行分配。其中，10％分配给基金管理人和特殊有限合伙人（“超额收益”），90％分配给全体合伙人并由合伙人按实缴出资相对比例进行分配。

对于基金管理人和特殊有限合伙人根据《合伙协议》约定所获分配的超额收益金额，基金管理人与特殊有限合伙人之间按照如下方式进一步分配：

A.对于越秀产业投资、越秀新能源、特殊有限合伙人的实缴出资所对应的剩余财产分配金额，基金管理人与特殊有限合伙人按照75%：25%比例进行分配；

B.对于越秀产业投资、越秀新能源、特殊有限合伙人外的其他合伙人的实缴出资所对应的剩余财产分配金额，基金管理人与特殊有限合伙人之间按照55%：45%比例进行分配。

2、超额收益分配回拨机制

合伙企业因解散和清算终止时，经对合伙企业存续期间内的整体损益情况进行计算，如存在下列情形之一，则基金管理人和特殊有限合伙人应履行超额收益分配回拨义务：

（1）基金管理人和特殊有限合伙人根据所获分配的超额收益分配超过以下二者之差的10%：①按照相关约定划分给有限合伙人的累计分配金额；②有限合伙人的累计实缴资本额（该差额称为“超额收益差额”）；或

（2）因基金管理人和特殊有限合伙人累计取得超额收益，导致有限合伙人（不含特殊有限合伙人）累计收到的分配金额不足以实现优先回报（该差额称为“优先回报差额”）。

在上一条约定的情形下，基金管理人和特殊有限合伙人应共同将超额收益差额和优先回报差额中较高者按如下比例返还到合伙企业：

（1）对于越秀产业投资、越秀新能源、特殊有限合伙人的实缴出资所对应的应返还金额，基金管理人与特殊有限合伙人按照75%：25%比例进行返还；

（2）对于越秀产业投资、越秀新能源、特殊有限合伙人之外的其他合伙人的实缴出资所对应的应返还金额，基金管理人与特殊有限合伙人之间按照55%：45%比例进行返还。

合伙企业收到基金管理人、特殊有限合伙人返还的超额收益后将其按照实缴出资比例支付给有限合伙人，基金管理人和特殊有限合伙人各自不连带的履行回拨义务，其各自用于履行回拨义务的金额以其各自实际取得的超额收益分配扣除该等收益对应缴纳税款后的余额为限。

3、亏损分担

有限合伙企业投资项目出现亏损时，由全体合伙人按照对该项目的实际出资比例分担；有限合伙企业出现其他亏损时，在合伙企业财产中由全体合伙人根据认缴出资额的比例分担；超出有限合伙企业认缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。

五、本次对外投资对公司的影响

越秀安能投资基金主要聚焦正泰安能推荐的户用分布式光伏发电基础设施项目投资，正

泰安能参与本次基金投资，有利于公司提高资产周转效率，扩大产业规模，有助于公司与客户合作进一步深化，符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，为公司户用光伏业务持续、快速、稳定发展提供支持。

本次对外投资的资金来源为正泰安能自筹资金，正泰安能作为有限合伙人承担的投资风险以出资额为限，本次投资不会影响正泰安能正常生产经营，也不会对正泰安能的财务及经营状况产生不利影响。

六、本次对外投资存在的风险

本次交易相关协议尚未签订，合伙企业尚未完成注册登记且需取得中国证券投资基金业协会备案。在投资过程中受宏观经济、行业周期等多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2023年7月27日