浙商证券：中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司2021年度非公开发行股票之保荐总结报告书

中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司2021年度非公开发行股票

之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以证监许可[2020]3175号文核准，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）以非公开方式向18名特定对象发行人民币普通股（A股）264,124,281股，发行价格人民币10.62元/股，募集资金合计2,804,999,864.22元，扣除发行费用人民币3,890,683.28元，实际募集资金净额为2,801,109,180.94元，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2021]3897号），前述募集资金已全部到位。2021年5月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股份的登记、托管及限售手续事宜，本次发行完成后，公司总股本变更为3,878,168,795股。公司2021年度非公开发行股票的持续督导期间至2022年12月31日止。

浙商证券于2023年3月17日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的有关议案。由于发行需要，公司于2023年3月与中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）签订保荐协议，聘请中国银河证券担任公司本次向特定对象发行股票项目的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。自公司与中国银河证券签署保荐协议之日起，中国银河证券将承接公司2021年度非公开发行股票持续督导义务和相关工作。

中国银河证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关制度规定，出具本保荐总结报告书：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于：

1、审阅浙商证券2022年度已完成的信息披露情况：在持续督导期间，保荐机构按照中国证监会与上海证券交易所的相关规定，对浙商证券2022年度内信息披露的内容与格式进行了审阅。

2、对浙商证券2022年度内相关情况进行审核，包括但不限于：（1）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；（2）控股股东、实际控制人持股变化情况；

（3）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；（4）信息披露情况；（5）募集资金使用情况；（6）大额资金往来情况；（7）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；（8）业绩大幅波动情况；（9）公司及股东承诺履行情况；（10）现金分红制度的执行情况。

3、督导浙商证券建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度及信息披露制度。持续关注浙商证券的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注浙商证券内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导浙商证券有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导浙商证券合法合规经营。

4、督导浙商证券按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注浙商证券募集资金的存放和使用情况。

5、督导浙商证券及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并确保相关主体切实履行做出的各项承诺。

6、按时向上海证券交易所提交年度保荐工作报告等相关文件，并就浙商证券的相关事项发表核查意见。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）公开发行可转换公司债券

经中国证监会《关于核准浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]679号）核准，浙商证券股份有限公司向社会公众公开

发行可转换公司债券7,000.00万张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币7,000,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币6,985,831,132.08元。2022年6月20日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2022]5612号），前述募集资金已全部到位。2022年7月8日，公司本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。

（二）保荐机构及保荐代表人变更事项

浙商证券于2023年3月17日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的有关议案。由于发行需要，公司于2023年3月与中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”）签订保荐协议，聘请中国银河证券担任公司本次向特定对象发行股票项目的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司依据上述规定终止了与华安证券的保荐协议，自公司与中国银河证券签署保荐协议之日起，中国银河证券将承接公司2021年度非公开发行股票持续督导义务和相关工作。中国银河证券委派张鹏先生、高寒女士担任公司持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。公司已于2023年3月18日对相关事项进行公告。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了保荐机构及保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

通过审阅浙商证券的信息披露文件及其他相关文件，保荐机构认为，浙商证券在持续督导期间能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务，信息披露

档案资料保存完整。

九、对发行人募集资金使用审阅的情况

通过对公司募集资金存放与使用情况进行核查，保荐机构认为，公司在持续督导期间对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

无。

（此页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司2021年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）

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