浙商证券：关于签订《国都证券股份有限公司股份转让框架协议》的公告
证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2023-104
浙商证券股份有限公司关于签订《国都证券股份有限公司股份转让框架协议》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”、“浙商证券”）本次签订的《国都证券股份有限公司股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”）仅为各方达成的初步意向协议，相关事项尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商。如后续签订最终交易文件，公司将按照相关法律法规、证券交易所的规则及《公司章程》等规定履行相应的决策程序。
? 公司拟受让重庆国际信托股份有限公司（以下简称“转让方1”）、天津重信科技发展有限公司（以下简称“转让方2”）、重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司（以下简称“转让方3”）、深圳市远为投资有限公司（以下简称“转让方4”）、深圳中峻投资有限公司（以下简称“转让方5”，与“转让方1”、“转让方2”、“转让方3”、“转让方4”合称为“转让方”）分别持有的国都证券股份有限公司（以下简称“目标公司”）5.2820%、4.7170%、3.7736%、3.3089%、2.0639%股份（以下简称“本次交易”），最终受让比例等交易方案以正式签署的最终交易文件为准。
? 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易尚处于筹划阶段，交易存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、框架协议签订的基本情况
浙商证券分别与重庆国际信托股份有限公司、天津重信科技发展有限公司、重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司、深圳市远为投资有限公司、深圳中峻投资有限公司于2023年12月8日签署《国都证券股份有限公司股份转让框架协议》，公司拟以现金方式受让重庆国际信托股份有限公司、天津重信科技发展有限公司、重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司、深圳市远为投资有限公司、深圳中峻投资有限公司分别持有的目标公司5.2820%、4.7170%、3.7736%、3.3089%、2.0639%股份，最终受让比例等交易方案以正式签署的最终交易文件为准。
本次签署的协议为意向协议，本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）转让方1基本情况
| 企业名称 | 重庆国际信托股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500000202805720T |
| 法定代表人 | 翁振杰 |
| 注册地址 | 重庆市渝北区嘉州路88号33层、34层、3501-3511室 |
| 注册资本 | 1,500,000万元人民币 |
| 成立时间 | 1984年10月22日 |
| 经营范围 | 许可项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）转让方2基本情况
| 企业名称 | 天津重信科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120116052082503N |
| 法定代表人 | 潘尧 |
| 注册地址 | 天津生态城动漫中路482号创智大厦204（TG第812号） |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 成立时间 | 2012年9月5日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（三）转让方3基本情况
| 企业名称 | 重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500105MA60KK415E |
| 法定代表人 | 张建涛 |
| 注册地址 | 重庆市江北区北城天街37号名义层第二层L230-1 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2019年10月18日 |
| 经营范围 | 一般项目：销售：金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、化工原料（以上两项不含危险化学品）、通讯器材、电器设备、机械设备；物业管理；房屋租赁（不含住宿服务）；市场营销策划；房地产营销策划；电子设备及机电一体化系统的研发、销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（四）转让方4基本情况
| 企业名称 | 深圳市远为投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300764955624M |
| 法定代表人 | 邓家贵 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区人民南路深房广场B2405室 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2004年7月7日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
（五）转让方5基本情况
| 企业名称 | 深圳中峻投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300359673578A |
| 法定代表人 | 冯金国 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3044号信利康大厦8C-32C |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立时间 | 2015年12月25日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；财务咨询；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 |
三、目标公司的基本情况
| 企业名称 | 国都证券股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110101734161639R |
| 法定代表人 | 翁振杰 |
| 注册地址 | 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层 |
| 注册资本 | 583,000.0009万元人民币 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 成立时间 | 2001年12月28日 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
四、框架协议的主要内容
1、交易各方
转让方1：重庆国际信托股份有限公司转让方2：天津重信科技发展有限公司转让方3：重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司转让方4：深圳市远为投资有限公司转让方5：深圳中峻投资有限公司受让方：浙商证券
2、交易意向
受限于框架协议和最终交易文件的约定，浙商证券拟以现金方式受让转让方1、转让方2、转让方3、转让方4及转让方5分别持有的目标公司5.2820%、
4.7170%、3.7736%、3.3089%、2.0639%股份（以下简称“目标股份”，包括因目标公司拆股、送红股、资本公积转增股本等情形而增加的股份）及其所对应的所有股东权利和权益。具体受让方式、受让比例及交易价格以最终交易文件的约定为准。如浙商证券从全体转让方合计受让的拥有表决权、提名权等完整股东权利的目标公司股份比例未能达到15.8365%，则浙商证券有权不进行本次交易，且不承担任何责任。
3、交易前提条件
本次交易以下列各项条件全部满足或被浙商证券书面豁免为前提：
（1）本次交易相关的审计、评估及评估备案工作已经完成（如涉及）；
（2）各方已就本次交易履行完毕各自所需的内部决策程序；
（3）转让方在框架协议和最终交易文件项下应遵守或履行的承诺和义务均
已得到遵守和履行；
（4）没有发生对目标公司的资产、人员、财务状况和正常经营产生重大不
利影响的事件；
（5）转让方没有发生破产、清算、歇业、解散、重组或债务重整程序等对
本次交易完成有重大不利影响的事项；
（6）目标股份不存在质押、冻结或其他任何影响目标股份转让的情形，为
本次交易之目的进行的股份质押除外；
（7）各方于最终交易文件中约定的其他条件。
除正常生产经营活动或取得浙商证券事先书面同意进行的行为外，自框架协议签署之日起，转让方自身并应促使目标公司不得从事任何使目标公司资产和业务重大减值的行为。转让方确认并承诺，目标股份权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股份质押等任何权利负担。自框架协议签署后，未经浙商证券事先书面同意，转让方不得在所持目标公司股份上设置质押等任何权利负担。
4、框架协议的有效期及终止
（1）框架协议自签署各方盖章及授权代表签字之日起生效。
（2）经签署各方协商同意，可以书面形式提前终止框架协议。
（3）在中国证券监督管理委员会核准本次交易并且全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具本次交易合规性确认函前，发生如下任一情形的，浙商
证券有权以书面形式通知转让方解除框架协议，框架协议于通知中载明的解除生效日期解除，浙商证券无需向转让方承担任何责任和义务：
1）目标公司发生会对目标公司及其子公司的资产、财务状况和正常经营产生重大不利影响的事项；2）转让方发生破产、清算、歇业、解散、重组或债务重整程序等对本次交易完成有重大不利影响的事项。
（4）浙商证券和转让方无法在2023年12月31日前或双方协商一致同意的其他日期前签署最终交易文件的，签署各方有权以书面形式通知对方解除框架协议。
5、违约责任
若任何一方违反框架协议的任何约定或承诺，该违约方应就由于此等违约行为对守约方造成的所有损失、费用和支出承担全额赔偿责任。
6、其他
框架协议为各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款和条件以各方签署的最终交易文件和主管部门批准的方案为准。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易框架协议的签订符合公司战略规划，有利于公司优化资源配置，加强资源整合，发挥公司现有业务优势与国都证券业务协同效应，提升公司的竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，交易存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
浙商证券与转让方分别签署的《国都证券股份有限公司股份转让框架协议》。
特此公告。
浙商证券股份有限公司董事会
2023年12月9日