浙商证券：第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：601878 证券简称：浙商证券 公告编号：2024-013

浙商证券股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）第四届董事会第十七次会议于2024年3月20日以书面方式通知全体董事，于2024年4月9日在浙商证券十一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，现场出席7人，董事陈溪俊、独立董事金雪军以通讯形式出席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会由吴承根先生主持，经审议作出决议如下：

一、会议审议通过《2023年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

二、会议审议通过《2023年度总裁工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、会议审议通过《2023年年度报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

《2023年年度报告摘要》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2023年年度报告全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、会议审议通过《2023年度独立董事述职报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会作为非表决事项审阅。

《2023年度独立董事述职报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、会议审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、会议审议通过《浙商证券股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《浙商证券股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、会议审议通过《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》

1、与控股股东浙江上三高速公路有限公司及其关联方的交易

关联董事吴承根、王俊、钱文海、阮丽雅回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、与其它关联企业的交易

关联董事许长松回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、与关联自然人的交易

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议事前认可并全票审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

《关于预计公司2024年日常关联交易的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、会议审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

（一）公司2023年度利润分配方案

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.14元（含税）。截至2023年12月

31日，公司总股本3,878,194,249股，扣除存放于公司回购专用证券账户的38,781,600股，即以3,839,412,649股为基数，以此计算合计拟派发现金红利537,517,770.86元（含税）,占2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的

30.65%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因可转债转股等致使公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

（二）2024年中期现金分红授权事项

公司将在符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的前提下，根据公司盈利状况进行现金分红，分红金额不超过2024年当期归属于上市公司股东的可供分配利润。

提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配条件的情况下制定具体的2024年中期利润分配方案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

《2023年度利润分配方案公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过公司《关于公司境内外债务融资工具一般性授权的议案》

关于公司境内外债务融资工具一般性授权，具体内容见附件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、战略发展与ESG委员会审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

十、会议审议通过《2023年度社会责任（ESG）报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会前已经公司董事会战略发展与ESG委员会审议通过。

《2023年度社会责任（ESG）报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、会议审议通过《2023年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、合规与风险控制委员会审议通过。

《2023年度内部控制评价报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、会议审议通过《关于续聘中汇会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

《关于续聘会计师事务所的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、会议审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》

经评估，董事会认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十四、会议审议通过《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十五、会议审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十六、会议审议通过《关于2024年度金融投资规模控制的议案》2024年金融投资方案中拟安排各类金融资产规模上限为1,133亿元,其中，投入自有资金533亿元，差额部分为自营的业务杠杆。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交董事会前已经公司董事会战略发展与ESG委员会、审计委员会、合规与风险控制委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。

十七、会议审议通过《2023年度合规报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交董事会前已经公司董事会合规与风险控制委员会审议通过。

十八、会议审议通过《2023年度反洗钱工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交董事会前已经公司董事会合规与风险控制委员会审议通过。

十九、会议审议通过《2023年度廉洁从业管理情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交董事会前已经公司董事会合规与风险控制委员会审议通过。

二十、会议审议通过《2023年度风险管理报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交董事会前已经公司董事会合规与风险控制委员会审议通过。

二十一、会议审议通过《2023年度风险控制监管指标执行情况报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交董事会前已经公司董事会合规与风险控制委员会审议通过。

二十二、会议审议通过《2024年浙商证券风险偏好、风险容忍度及重大风险限额指标》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交董事会前已经公司董事会合规与风险控制委员会审议通过。

二十三、会议审议通过《关于2024年度浙商证券经纪业务线分支机构规划的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十四、会议审议通过《信息技术工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二十五、会议审议通过《关于浙商证券2024年对外捐赠计划的议案》公司编制了2024年社会公益捐赠预算，计划投入不超过1,410万元，其中浙商证券1,290万元，浙商期货120万元。

公司董事会拟提请股东大会同意上述捐赠总额，并提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营层在前述捐赠计划范围内审批实施相关捐赠具体事项。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

二十六、会议审议通过《关于同意继续投保公司董监高责任险的议案》

同意为公司董事、监事及高级管理人员继续投保责任保险，保险限额为人民币1亿元，保费不超过人民币50万元，保险期限为12个月，并同意董事会进一步授权公司经营层办理公司全体董事、监事及高级管理人员责任险继续投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案提交董事会前已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

《关于继续投保董监高责任险的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二十七、会议审议《关于2023年度公司董事薪酬及考核情况专项说明》

本议案涉及全体董事薪酬及考核，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。同意将本议案直接提交股东大会审议。

本议案已提交公司董事会提名与薪酬委员会审议，全体董事回避表决。

二十八、会议审议通过《关于2023年度公司高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》

董事会提名与薪酬委员会发表如下意见：

公司高级管理人员的薪酬及考核与公司实际经营结果相吻合，有利于激励公司高级管理人员勤勉尽责、提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。关联董事钱文海回避表决。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案提交董事会前已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。本议案需提交股东大会审议。

二十九、会议审议通过《关于提议召开公司2023年度股东大会的议案》

董事会授权董事长根据相关工作进展，确定具体2023年度股东大会召开时间和地点。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙商证券股份有限公司董事会

2024年4月11日

附件：关于公司境内外债务融资工具的一般性授权的议案

一、债务融资工具的负债主体

公司运用境内外债务融资工具对外融资将以本公司或本公司的境内外全资附属公司作为负债主体，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向专业投资者定向发行、或以其他监管许可的方式实施。

二、债务融资工具的品种及规模

公司境内债务融资工具品种包括但不限于：公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、证券公司短期融资券、金融债券、可续期债券、同业拆借、收益凭证、转融通、资产支持证券、资产收益权转让并回购、债券回购、债券借贷、黄金租赁（含其他贵金属）、法人透支、银行贷款（含银团贷款）、抵（质）押贷款，以及监管机构许可境内发行的其他品种。

公司境外债务融资工具品种包括但不限于：境外发行的外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据，以及监管机构许可境外发行的其他品种。

公司对债务融资工具规模按待偿还余额进行管理。公司债务融资工具总规模应符合《证券公司风险控制指标管理办法》等监管规定的发行上限及风险控制指标要求。监管部门或主管部门对具体品种的债务融资工具规模有限制性规定的，公司相关债务融资工具规模不得超过相关规定，其中：收益凭证最高待偿还余额不超过净资本的60%；短期融资券、同业拆借、转融资最高待偿还余额不超过主管机关授权或审批的最大规模。如相应监管规定发生变化，公司应以新的监管规定为准。

本议案中所涉及的公司境内外债务融资工具均不含转股条款。

本议案通过后，公司此前历次董事会和股东大会决议通过的各债务融资工具授权额度同时取消。但公司根据历次董事会和股东大会决议已经决定并已向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请，原相关决议授权有效期延续至该债务融资工具获得监管部门的发行批准、许可，并完成发行之日止。已经取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用）债务融资工具发行安排，公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的

发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，原相关决议授权有效期延续至该次发行或部分发行完成之日止。

三、债务融资工具的期限

公司发行有固定期限的债务融资工具的，期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模，根据相关规定及发行时的市场情况确定。

四、债务融资工具的发行价格及利率

公司根据债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规确定定价方式、发行价格、利率，以及利息的计算和支付方式等。

五、担保及其他信用增级安排

公司根据发行债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其他信用增级安排。可采取内外部增信机制，包括但不限于第三方担保、商业保险、资产抵押、质押担保等形式。

六、募集资金用途

公司境内外债务融资工具募集资金将用于满足公司业务运营需要，偿还到期负债，调整公司债务结构，补充公司流动资金、补充净资本等用途。监管部门、主管部门对各品种债务融资工具资金用途有限制性规定的，相关募集资金使用不得违反限制性规定。

七、发行对象及向公司股东配售的安排

公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

八、偿债保障措施

公司在预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资工具本息时，至少采取如下偿债保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

九、债务融资工具上市或挂牌

根据法律法规和监管部门要求，按公司实际情况和市场状况办理债务融资工具申请上市或挂牌相关事宜。

十、债务融资工具相关的授权事项

为有效协调公司债务融资过程中的具体事宜，提高融资效率，提请公司股东大会授权董事会，并同意公司董事会转授权公司董事长根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理公司债务融资相关的全部事项。公司董事长有权根据获授权事项的重要性程度视情况以书面授权的形式转授权给其他高级管理人员。包括但不限于：

1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司债务融资工具的具体方案，包括但不限于具体发行主体、融资工具的品种、发行时机、具体发行数量和方式、币种、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、票面金额、发行价格、利率及利息的计算和支付方式、定价方式、还本付息方式、承销方式、发行安排、担保及信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款及后续执行、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司债务融资工具上市及上市场所、登记托管机构、偿债计划、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司债务融资工具发行及存续有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、担保函等信用增级协议、聘用中介机构的协议、受托管理协议、资产支持证券计划管理人协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

3、为公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、资产支持证券计划管理人、清算管理人，签署受托管理协议、资产支持证券计划管理人协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

4、办理公司债务融资工具发行的申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

5、除涉及有关法律、法规及《浙商证券股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债务融资工具发行的全部或部分工作；

6、办理与公司债务融资工具有关的其他事项。

十一、决议有效期

本议案须提交公司董事会及股东大会审议，决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。若董事会及/或董事长已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

董事会对公司董事长关于运用境内外债务融资工具的一般性授权的转授权及公司董事长以书面授权的形式转授权给公司其他高级管理人员之事项，自本议案经股东大会批准后生效。