浙商证券：中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

中国银河证券股份有限公司

关于浙商证券股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券

之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙商证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]679号）核准，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“上市公司”）向社会公众公开发行可转换公司债券7,000.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币7,000,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币6,985,831,132.08元。2022年6月20日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2022]5612号），前述募集资金已全部到位。2022年7月8日，浙商证券本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为浙商证券股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，履行持续督导职责期限期间为2023年3月17日至2023年12月31日。浙商证券已于2024年4月11日披露 2023 年年度报告。

2023年12月31日，浙商证券2022年公开发行可转换公司债券项目持续督导期已经届满，银河证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称

注册地址

办公地址

法定代表人

保荐代表人

联系电话

三、上市公司基本情况

发行人名称

证券代码

注册资本

注册地址

主要办公地址

法定代表人

实际控制人

联系人

联系电话

本次证券发行类型

本次证券上市时间

本次证券上市地点

四、保荐工作概述

浙商证券于 2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的有关议案。由于发行需要，浙商证券于2023年3月与银河证券签订保荐协议，聘请银河证券担任公司本次向特定对象发行股票项目的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。自公司与银河证券签署保荐协议之日起，银河证券承接公司 2022年度公开发行可转换公司债券的持续督导义务和相关工作。持续督导期内，持续督导保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规规定，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要包括：

1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注上市公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导发行人合法合规经营。

2、督导上市公司按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注发行人募集资金使用情况。

3、督导上市公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事前审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

4、督导上市公司严格按照有关法律法规和内控制度，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

5、定期或不定期对上市公司进行现场检查，与上市公司相关人员进行访谈，

及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和年度持续督导报告等文件。

6、持续关注上市公司相关股东的承诺履行情况。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

保荐机构及保荐代表人变更事项：

浙商证券于 2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的有关议案。由于发行需要，公司于 2023 年 3月与银河证券签订保荐协议，聘请银河证券担任公司本次向特定对象发行股票项目的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司依据上述规定终止了与华安证券股份有限公司的保荐协议，自公司与银河证券签署保荐协议之日起，银河证券将承接公司 2022 年度公开发行可转换公司债券的持续督导义务和相关工作。银河证券委派张鹏先生、高寒女士担任公司持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。公司已于 2023 年 3 月 18 日对相关事项进行公告。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在银河证券履行持续督导职责期间，浙商证券能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查和现场培训督导工作；对于重要事项，浙商证券能够及时通知保荐机构并与之沟通，同时应保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人进行交流，且能够应保荐机构的要求及时提供相关文件。

七、对中介机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在持续督导期间，相关证券服务机构，包括律师、会计师，均能及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。公司聘请的证券服务机构均能够勤勉尽责地履行各自的工作职责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

通过审阅浙商证券的信息披露文件及其他相关文件，保荐机构认为，浙商证券在持续督导期间能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

持续督导保荐机构通过对浙商证券募集资金存放与使用情况进行核查后认为，浙商证券已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金投向变更的情况，不存在违法违规情形。

十、尚未完结的保荐事项

银河证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况、可转换公司债券后续转股情况的持续督导责任。

十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他申报事项

无。

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙商证券股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）

法定代表人（董事长）：

王 晟

保荐代表人：

中国银河证券股份有限公司

2024年4月19日