浙商证券：2026年第二次临时股东会会议资料

浙商证券股份有限公司

2026 年第二次临时股东会 会议资料

南

福

浙商证券股份有限公司董事会

二〇二六年三月

2026年第二次临时股东会议程

现场会议时间:2026年3月16日上午10:00

现场会议地点:杭州市五星路201号浙商证券十一楼会议室

主持人:董事长钱文海

一、宣布会议开始

二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

三、介绍现场参会人员、列席人员

四、推举现场计票人、监票人

五、审议议案

六、股东发言及公司董事、高管人员回答股东提问

七、投票表决

八、会场休息(统计现场、网络投票结果)

九、宣布会议表决结果

十、律师宣布法律意见书

十一、宣布会议结束

会议须知

为维护股东的合法权益,确保浙商证券股份有限公司(以下简称 “公司”)2026年第二次临时股东会(以下简称“本次会议”)的正 常秩序和议事效率,根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、 法规和《公司章程》等规定,现就会议须知通知如下:

一、本次会议期间,全体参会人员应维护股东的合法权益、确保 大会的正常秩序和议事效率,自觉履行法定义务。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序,除出席现场会议的股 东及股东代理人(以下简称“股东”)、董事、高级管理人员、公司 聘请的律师及公司董事会认可的人员以外,公司有权依法拒绝其他人 士入场。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东参加股东会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他股东 的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

四、股东需要在股东会上发言,应于会议开始前在签到处登记, 并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次会议所审议的议案, 简明扼要,发言时应当先介绍姓名或股东单位,每位发言时间不超过 3分钟。由于本次股东会时间有限,股东发言由公司按登记统筹安排, 公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东会上发 言。股东可将有关意见填写在登记表上,由大会会务组进行汇总。主

持人可安排公司董事和高级管理人员等集中回答股东提问。在大会进 行表决时,股东不再进行大会发言。股东违反上述规定,大会主持人 有权加以拒绝或制止。

五、本次会议的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股 东对表决票中表决事项,发表以下意见之一来进行表决:“同意”、 “反对”或“弃权”。股东在投票表决时,未填、填错、字迹无法辩 认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采 用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平 台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决 权。

七、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计 票与监票工作。

八、公司董事会聘请北京市嘉源律师事务所执业律师出席本次股 东会,并出具法律意见。

议案目录

序号 文件 页码

关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议

案

关于修订《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》

的议案

浙商证券2026 年第二次临时股东会议案之(一)

关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案 尊敬的各位股东:

公司董事陈溪俊先生因个人原因向公司董事会提交书面辞职报 告,申请辞去第四届董事会董事职务,同时一并辞去董事会提名与薪 酬委员会职务,其辞职自辞职报告到达董事会时生效。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经公司第四届董事 会第四十二次会议审议通过,公司控股股东浙江上三高速公路有限公 司提名程景东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人,并提请股 东会选举,程景东先生董事任期将自股东会审议通过后至本届董事会 届满。

程景东先生经公司股东会选举通过担任非独立董事后,将接任陈 溪俊先生在董事会提名与薪酬委员会中的委员职务,任期与董事任期 一致。

程景东先生符合《公司法》《公司章程》《证券基金经营机构董事、 监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等规定的证券公司董 事任职资格条件,未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒, 不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。

请各位股东审议。

附件:程景东先生简历

附件:程景东先生简历

程景东先生,1970 年1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权, 博士研究生学历。曾任渤海银行总行法律合规部总经理,光大银行总 行资产保全部总经理助理、副总经理,建银国际(中国)有限公司董 事总经理,北京市安理律师事务所顾问。现任浙商证券总裁、党委副 书记。

浙商证券2026 年第二次临时股东会议案之(二)

关于修订《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东:

为进一步规范公司治理,根据《浙商证券股份有限公司章程》(以 下简称“公司章程”),现结合公司实际情况,修订《浙商证券股份有 限公司董事会议事规则》,具体内容如下:

浙商证券股份有限公司董事会议事规则修订对照表

款 编

款

原条款内容

新条款内容 修改依据

编

号

号

第五条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告

工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方

案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方

案;

根据《公司章

第

(六)制订公司重大收购、收购本公

新增条款

程》加入董事

五

司股票或者合并、分立、解散及变

会职权的规定

更公司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公

司对外投资、收购出售或处置资

产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等事

项;

(八)决定公司内部管理机构、营业

网点和分支机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总裁,

并决定其报酬事项和奖惩事项;决

定聘任或解聘首席风险官、合规总

监、董事会秘书,并决定其报酬事

项和奖惩事宜;根据总裁的提名,

决定聘任或者解聘公司副总裁、财

务负责人、首席信息官等其他高级

管理人员,并决定其他高级管理人

员报酬事项和奖惩事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订《公司章程》的修改方

案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总裁的工作汇报并

检查总裁的工作;

(十五)确定公司合规管理目标,审

议批准合规管理的基本制度;建立

与合规负责人的直接沟通机制,审

议批准年度合规报告;决定解聘对

发生重大合规风险负有主要责任

或者领导责任的高级管理人员;评

估合规管理有效性,督促解决合规

管理中存在的问题,对合规管理的

有效性承担责任;

(十六)确保将企业文化建设纳入公

司战略,确定企业文化建设的总体

目标,持续关注公司企业文化建设

进展;

(十七)法律、行政法规、部门规章、

公司股票上市地证券交易所上市

规则或《公司章程》授予的其他职

权。超过股东会授权范围的事项,

应当提交股东会审议。

公司不得将法定由董事会行使的

职权授予董事长、总裁等行使。

第六条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、

根据《公司章

第

程》加入董事

对外捐赠等权限,建立严格的审查

新增条款

六

和决策程序;重大投资项目应当组

会职权的规定

织有关专家、专业人员进行评审,

并报股东会批准。

请各位董事审议。

附件:《浙商证券股份有限公司董事会议事规则》

附件:

浙商证券股份有限公司 董事会议事规则

(2026年修订)

第一章总则

第一条

为了进一步规范浙商证券股份有限公司(以下简称“公司”)董 事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职 责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《浙商证券股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。

第二条

董事会根据《公司章程》和股东会规定和授予的职权,依法对公 司进行经营管理,对股东会负责并报告工作。

第三条

董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构,处理董事会 日常事务。

第四条

本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则 中涉及的有关部门及人员。

第二章董事会的职权

第五条

董事会行使下列职权:

(一) 召集股东会,并向股东会报告工作;

(二) 执行股东会的决议; 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案;

(六) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案;

(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售或 处置资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项;

(八) 决定公司内部管理机构、营业网点和分支机构的设置;

(九) 决定聘任或者解聘公司总裁,并决定其报酬事项和奖惩 事项;决定聘任或解聘首席风险官、合规总监、董事会 秘书,并决定其报酬事项和奖惩事宜;根据总裁的提名, 决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息 官等其他高级管理人员,并决定其他高级管理人员报酬 事项和奖惩事项;

(十) 制定公司的基本管理制度;

(十一) 制订《公司章程》的修改方案;

(十二) 管理公司信息披露事项;

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所;

(十四) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

(十五) 确定公司合规管理目标,审议批准合规管理的基本 制度;建立与合规负责人的直接沟通机制,审议批准年度 合规报告;决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或 者领导责任的高级管理人员;评估合规管理有效性,督促 解决合规管理中存在的问题,对合规管理的有效性承担责 任;

(十六) 确保将企业文化建设纳入公司战略,确定企业文化建设的 总体目标,持续关注公司企业文化建设进展;

(十七) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所 上市规则或《公司章程》授予的其他职权。超过股东会授权范 围的事项,应当提交股东会审议。

公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

第六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审 查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审,并报股东会批准。

董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额(包括承担 的债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产10%以上但不 超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%的 对外股权投资、收购出售或处置资产、资产抵押、银行贷款、 委托理财、对外捐赠等事项。

除《公司章程》第六十条规定的担保行为应提交股东会审议外, 公司其他对外担保行为均由董事会批准。

公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事 会审议批准:

(一) 公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和 费用)在30 万元以上的关联交易(关联自然人认购公司 及控股子公司发行的金融产品总额低于300 万元的关联 交易除外);

(二) 公司与关联法人发生的交易金额(包括承担的债务和费 用)在300 万元以上,且占公司最近一期经审计的净资 产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额(包括承担的债 务和费用)在3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的(公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免 公司义务除外),由董事会审议通过后,还应提交股东会审议。

如果中国证监会和相关监管部门对上述事项的审批权限另有 特别规定,按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。

第三章董事会会议的召集和召开

第七条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条

董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事。

第九条

有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后10日内,召集和主 持董事会临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)审计委员会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)过半数独立董事联名提议时;

(六)总裁提议时;

(七)《公司章程》规定的其他情形。

第十条

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条

召开董事会定期和临时会议,董事会办公室应当分别提前10日和 2日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 方式,提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的,还 应当通过电话进行确认并做相应记录。

若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目 的,召开董事会临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限 制,但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第十三条

董事会会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。

第十四条

除《公司章程》另有规定外,董事会会议应当有过半数的董事出 席方可举行。

总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主 持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或者盖章。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的 投票权。

第十五条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联人关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董 事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得 接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向 的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受无表 决意向的委托、全权委托或授权范围不明确的委托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已 经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第十六条

董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。如由于紧 急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会 议,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,经会 议召集人同意,可以用通讯表决的方式进行。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第三章董事会审议程序及决议

第十七条

董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案 发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应 当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董 事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进 行表决。

第十八条

董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级 管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人 员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人 建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。董事会在对与专 门委员会职责相关事项作出决议前,应当听取专门委员会的意见。 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案 逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票,以记名投票表决或 举手表决等方式进行。

第十九条

董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中 选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人

应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开 会场不回而未做选择的,视为弃权。

第二十条

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事 项做出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。

第二十一条 与会董事表决完成后, 证券事务代表和董事会办公室有关工作人 员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名审计委员会 委员或者独立董事的监督下进行统计。

第二十二条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果。董事在会 议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决 的,其表决情况不予统计。

除第二十二条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相 关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 赞成票。法律、行政法规、《公司章程》及公司其他基本管理制 度规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

董事会在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过 半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为 准。

第二十三条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的 情形;(二)董事本人认为应当回避并经董事会认可的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联 关系而须回避的其他情形;

(四)其他法律法规等规定董事应当回避的情形。在董事回避表

决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的 无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而 应当将该事项提交股东会审议。

第二十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事,不得越 权形成决议。

第二十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数)。

第二十六条 董事会会议采用现场形式的,董事会秘书应安排董事会办公室工 作人员根据统计的表决结果形成会议决议。会议决议应由与会董 事在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议 决议上签字的情况。

第二十七条 董事会会议采用非现场形式的,董事会秘书负责组织董事会办公 室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议,并 将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录 和决议后在会议记录和决议上签字,并在三日内将会议记录和决 议送交董事会秘书。

第二十八条 若董事对会议记录和决议有任何意见或异议,可不予签字,但应 将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时,董事可以发表 公开声明。

若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏,记录人员应做出 修改,董事应在修改后的会议记录和决议上签名。

董事既不按前两款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书 面说明或者发表公开声明的,视作完全同意会议记录和决议的内 容。

第二十九条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事 和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义 务。

第三十条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规 或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董 事会决议应承担的责任。

如果董事不出席会议,也未委托代表、也未在会议召开之日或之 前对所议事项提出书面异议的,应视作投弃权票,不免除责任。

第三十一条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授 权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等, 由董事会办公室负责保存。

董事会会议档案的保存期限为不少于十年。

第四章附则

第三十二条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术 语的含义相同。

第三十三条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规及《公司章程》的规 定执行。

第三十四条 本规则经股东会审议通过后生效。

第三十五条 本规则修改时,由董事会提出修正案,提请股东会审议批准。本 规则由董事会负责解释。