辽港股份：招商证券关于辽港股份换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

招商证券股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

财务顾问

深圳市福田区福田街道福华一路

号签署日期：

2023年

月

声明招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“财务顾问”）作为辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”或“上市公司”或“公司”）营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2022年度报告，出具本报告，特作如下声明：

1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本财务顾问提请投资者认真阅读辽港股份的相关公告文件信息。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节本次交易方案概述 ...... 5

一、换股吸收合并 ...... 5

（一）合并双方 ...... 5

（二）换股发行股份的种类及面值 ...... 5

（三）换股对象及合并实施股权登记日 ...... 5

（四）换股价格、换股比例 ...... 6

（五）换股发行股份的数量 ...... 6

（六）换股发行股份的上市地点 ...... 6

（七）异议股东权利保护机制 ...... 6

（八）滚存未分配利润安排 ...... 7

二、发行股票募集配套资金 ...... 7

（一）募集配套资金的金额及用途 ...... 7

（二）募集配套资金发行股份的种类和面值 ...... 8

（三）发行对象及发行方式 ...... 8

（四）定价依据和发行价格 ...... 8

（五）发行数量 ...... 8

（六）上市地点 ...... 9

（七）锁定期 ...... 9

（八）滚存未分配利润安排 ...... 9

第二节本次交易实施情况 ...... 10

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 10

（一）资产交割及过户 ...... 10

（二）债权债务处理情况 ...... 10

（三）收购请求权及现金选择权实施情况 ...... 11

（四）本次合并涉及的员工安置情况 ...... 12

（五）营口港终止上市及辽港股份股票发行情况 ...... 12

（六）营口港注销 ...... 13

二、募集配套资金的发行情况 ...... 13

（一）验资情况 ...... 13

（二）新增股份登记情况 ...... 13

三、财务顾问核查意见 ...... 14

第三节交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 15

第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 30

第五节业绩承诺实现情况 ...... 33

第六节公司治理结构与运行情况 ...... 34

第七节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 37

第八节持续督导总结意见 ...... 38

释义在本报告中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一节本次交易方案概述本次交易方案包括换股吸收合并与发行股份募集配套资金两个部分。辽港股份以发行A股方式换股吸收合并营口港，即辽港股份向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，辽港股份拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21亿元。

本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，辽港股份或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。辽港股份因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

本次交易方案中，本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

一、换股吸收合并

（一）合并双方

本次换股吸收合并的合并方为辽港股份，被合并方为营口港。

（二）换股发行股份的种类及面值

辽港股份本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）换股对象及合并实施股权登记日

本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为辽港股份因本次换股吸收合并发行的A股股票。

根据辽港股份和营口港的公告，本次换股吸收合并实施股权登记日为2021年1月28日。

（四）换股价格、换股比例本次换股吸收合并中，辽港股份换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股。每1股营口港股票可以换得辽港股份A股股票数=营口港的换股价格/辽港股份A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与辽港股份的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股辽港股份A股股票。

合并双方2019年度利润分配方案实施完毕后，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后辽港股份的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股辽港股份A股股票。

（五）换股发行股份的数量

参照本次换股比例1:1.5146计算，辽港股份为本次换股吸收合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。合并双方2019年度利润分配方案实施完毕后，上述换股发行的股份数量相应调整，调整后的换股发行的股份数量为9,728,893,454股。

营口港换股股东取得的辽港股份A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（六）换股发行股份的上市地点

辽港股份为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

（七）异议股东权利保护机制

为保护辽港股份股东利益，减少本次换股吸收合并后辽港股份股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次

换股吸收合并交易中赋予辽港股份异议股东收购请求权。本次换股吸收合并由大连港集团、中金公司担任辽港股份A股异议股东的收购请求权提供方，布罗德福国际担任辽港股份H股异议股东的收购请求权提供方。

辽港股份A股异议股东收购请求权价格为辽港股份A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股；辽港股份H股异议股东收购请求权价格为辽港股份A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。辽港股份2019年度利润分配方案实施完毕后，辽港股份A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的辽港股份A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。

为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由大连港集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。

营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。营口港2019年度利润分配方案实施完毕后，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。

（八）滚存未分配利润安排

除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，辽港股份及营口港截至换股日的滚存未分配利润由辽港股份的新老股东按持股比例共同享有。

二、发行股票募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及用途

辽港股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用。

（二）募集配套资金发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（三）发行对象及发行方式本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。

本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由辽港股份股东大会授权董事会在辽港股份取得本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

（四）定价依据和发行价格

根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日辽港股份A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由辽港股份董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如辽港股份发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

（五）发行数量

本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前辽港股份总股本的30%，即不超过3,868,360,799股。最终股份发行数量将由辽港股份股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集

配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如辽港股份发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

（六）上市地点

本次募集配套资金发行的股份将在上交所主板上市流通。

（七）锁定期

本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因辽港股份发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（八）滚存未分配利润安排

辽港股份本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

第二节本次交易实施情况

一、交易资产的交付或者过户情况为推进本次合并的实施，2021年1月5日，营口港对外投资设立营口有限；营口港持有营口有限100%股权，营口有限的注册资本为人民币10万元。营口港拟将其母公司层面截至2020年12月31日的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利和义务，以换取营口有限股权的方式出售给营口有限（暨以净资产对营口有限进行增资）；增资完成后，营口有限的注册资本由人民币10万元增加至人民币1,000,000万元。本次合并完成后，营口有限将成为存续公司的全资子公司。

（一）资产交割及过户根据辽港股份与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由辽港股份或营口有限享有和承担。营口港同意自交割日起将协助辽港股份或营口有限办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由营口港转移至辽港股份或营口有限名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应辽港股份或营口有限要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至辽港股份或营口有限名下。辽港股份或营口有限应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响辽港股份或营口有限对上述资产享有权利和承担义务。

截至本报告出具之日，上述相关资产的变更登记手续已经办理完成。

（二）债权债务处理情况辽港股份及营口港已就本次交易履行了债权人通知、公告程序，营口港已提前兑付“营口港务股份有限公司2014年公司债券”，在法定期限内合并双方未收到债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到债权人明确表示不同意本次交易的通知。

根据辽港股份与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港的

全部债权债务依法由辽港股份或营口有限承继。

（三）收购请求权及现金选择权实施情况

（1）收购请求权实施情况2021年1月12日、2021年1月15日、2021年1月19日，辽港股份分别在A股指定信息披露媒体披露了《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项A股异议股东收购请求权申报公告》（公告编号：临2021-006）、《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项A股异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》（公告编号：

临2021-008）、《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项A股异议股东收购请求权实施的第二次提示性公告》（公告编号：

临2021-009），于A股异议股东收购请求权申报期（2021年1月15日至2021年1月19日之间交易日的9:30-11:30、13:00-15:00）接受A股异议股东就其有权行使收购请求权的股份进行的申报。

2021年1月22日，辽港股份在A股指定信息披露媒体披露了《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项A股异议股东收购请求权申报结果公告》（公告编号：临2021-010），在A股异议股东收购请求权申报期内，共有17名A股股东进行了申报，申报A股股份数量172,300股。经核实，该等股东均为非A股异议股东，该等申报均为无效申报。因此，在A股异议股东收购请求权申报期内，没有A股异议股东申报行使收购请求权。

2021年1月11日、2021年1月14日、2021年1月18日，辽港股份分别在H股指定信息披露媒体披露了《登记及执行购回替代方式》《登记及行使购回替代方式的第一份提醒》《登记及行使购回替代方式的最后一份提醒》，于H股异议股东收购请求权申报期（2021年1月15日至2021年1月19日之间交易日的9:30-11:30、13:00-15:00）接受H股异议股东就其有权行使收购请求权的股份进行的申报。

2021年1月20日，辽港股份在H股指定信息披露媒体披露了《登记及行使购回替代方式的结果》，在H股异议股东收购请求权申报期内，没有H股异议股东申报行使收购请求权。

（2）现金请求权实施情况2021年1月12日、2021年1月15日，营口港分别在指定信息披露媒体披露了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告》（公告编号：临2021-002）、《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权实施的提示性公告》（公告编号：临2021-005），于现金选择权申报日（2021年1月15日9:30-11:30、13:00-15:00）接受异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。

2021年1月16日，营口港披露了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报结果公告》（公告编号：临2021-008），在现金选择权申报日，没有异议股东申报行使现金选择权。

综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。

（四）本次合并涉及的员工安置情况

根据辽港股份与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港的全体员工由辽港股份或营口有限全部接收。营口港作为其现有员工雇主的全部权利和义务自交割日起由辽港股份或营口有限享有和承担。

（五）营口港终止上市及辽港股份股票发行情况

上交所已于2021年1月25日出具《关于营口港务股份有限公司股票终止上市的决定》（[2021]35号），决定对营口港股票予以终止上市。营口港股票自2021年1月29日起终止上市。

本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为2021年1月28日，合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东持有的营口港股票已按照1:1.5030的换股比例转换为辽港股份A股股票，即每1股营口港股票换取1.5030股辽港股份A股股票。根据中登公司于2021年2月4日出具的《证券变更登记证明》，辽港股份为本次换股吸收合并新增发行A股股份登记手续已办理完成。本次换股吸收合并完成后，辽港股份的总股本为22,623,429,453股，其中A股17,464,713,454股，H股

5,158,715,999股。

（六）营口港注销根据辽港股份与营口港签署的《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，辽港股份或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。2022年9月28日，营口港取得辽宁省市场监督管理局出具的《登记通知书》（（辽）登字[2022]第2022000521号），准予营口港注销登记。截至本报告出具之日，营口港注销（吸收合并）登记手续已办理完毕。

二、募集配套资金的发行情况

（一）验资情况2021年10月19日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第60777447_E02号），截至2021年10月19日16:00止，中金公司已收到认购人缴纳的认购款合计人民币2,099,999,999.02元。全体认购人均以货币资金认购。

2021年10月20日，中金公司已将上述认购款项扣除承销费（不含税）的余额划转至公司指定的本次募集配套资金专户内。

2021年10月20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第60777447_E03号），截至2021年10月20日止，辽港股份本次募集配套资金实际已发行人民币普通股1,363,636,363股，募集资金总额人民币2,099,999,999.02元，扣除各项发行费用人民币17,850,000.00元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币2,082,149,999.02元。其中新增注册资本人民币1,363,636,363元，增加资本公积人民币718,513,636.02元。

（二）新增股份登记情况

2021年11月17日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行的1,363,636,363股人民币普通股（A股）股份的

相关证券登记手续已办理完毕。

三、财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次交易换股吸收合并新增股份发行登记等事宜已办理完毕，营口港相关资产、负债、业务、合同、人员及其他一切权利与义务已办理变更登记手续，辽港股份享有该等资产权益不存在实质性法律障碍；本次交易配套募集资金新增股份发行登记等事宜已办理完毕，募集资金已到账。

第三节交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，相关方出具了相关承诺，具体如下：

承诺人

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次重组中承诺人无违反相关承诺的情形。

第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）业务发展情况上市公司是东北亚地区进入太平洋、面向世界最为便捷的海上门户，配有完善的运输网络，是我国主要的海铁联运及海上中转港口之一。

2022年，受俄乌冲突、大宗商品价格高位运行等因素叠加影响，经济下行压力加大，同时，东北经济结构单一，现代制造业和服务业发展不完善，对能源原材料产业依赖较大，东北振兴仍存在长期性、艰巨性和复杂性的特点。在此背景下，上市公司加快落实改革融合，全力保障生产经营平稳有序。

2022年，上市公司主要港口业务分部经营情况如下所示：

业务分部

从货种来看，集装箱分部、油品分部及散杂货分部占辽港股份营业收入比例较大，各部分情况如下

1、油品部分

2022年，辽港股份共完成油化品吞吐量5,292.8万吨，同比减少4.8%，其中原

油吞吐量3,341.4万吨，同比增加3.4%，主要是2022年争揽盘锦北燃货源，带动外进原油及原油中转业务，辽港股份原油吞吐量实现小幅增长；液体化工品吞吐量为136.0万吨，同比减少25.3%；液化天然气吞吐量为270.5万吨，同比减少53.0%，主要是原因是受国际局势影响，液化天然气国际价格维持高位，我国天然气进口近年来首次下滑，导致辽港股份液化天然气吞吐量有所下滑；其他吞吐量为1,544.9万吨，同比减少1.7%。

2、集装箱部分2022年，辽港股份完成集装箱939.8万TEU，同比增加6.6%，集装箱部分营业收入同比增加2,314万元，增长0.6%，主要是中欧班列、海运出口代理等集装箱物流服务收入有所增长，环渤海内支线运量增长运输收入有所增长。但内贸集装箱量下降使装卸收入有所下降。

4、散杂货部分2022年，辽港股份散杂货部分完成吞吐量17,004.8万吨，同比减少0.1%，散杂货部分营业收入同比减少33,267万元，下降7.0%，主要是矿石、钢材等业务量下降引起装卸、堆存收入减少，以及上年取得一次性超期堆存收入的共同影响。

5、散粮部分2022年，辽港股份粮食码头完成吞吐量1,484.7万吨，同比增加18.5%，散粮部分营业收入同比增加13,430万元，增长24.9%。

2022年，辽港股份完成玉米吞吐量737.2万吨，同比增加51.3%。主要原因为受俄乌冲突影响，进口受阻，内贸粮食市场回暖，加之内贸替代品价格偏高，替代减少，玉米吞吐量同比增加。2022年，辽港股份完成大豆吞吐量242.3万吨，同比减少35.3%。主要原因为本年度南美大豆干旱减产，供应偏紧。同时，受俄乌冲突影响，国际粮食价格大幅上涨，原料成本居高不下，油脂企业利润不佳，工厂纷纷下调开机率，大豆吞吐量同比下降。

6、客运部分

2022年，辽港股份完成客运吞吐量144.1万人次，同比减少19.7%；完成滚装吞吐量80.1万辆，同比增长2.4%。随着大型客滚运力的上线运营及“大连—威海”航线的恢复，滚装车业务逐渐恢复。

（二）主要经营业绩

上市公司2022年及2021年主要财务状况如下：

项目

（三）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：

2022年度，上市公司各项业务的发展状况稳健，财务指标变动合理，业务发展符合预期。

第五节业绩承诺实现情况

本次交易未涉及业绩承诺事项。

第六节公司治理结构与运行情况

（一）公司治理及运作情况概述公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高规范运作水平。公司制定了《公司章程》、三会运作的议事规则、董事会专门委员会工作细则等制度以及基本涵盖公司财务管理、投资管理、信息披露、关联交易、对外担保、募集资金管理等经营管理各方面的内部控制制度，各项制度得到较好的执行。2022年，股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，有效发挥职能。董事会向股东大会负责，承担日常经营和管理的最终责任，按照法定程序召开会议，行使职权。监事会本着对全体股东负责的态度，与董事会、管理层保持密切的联系与沟通，有效履行各项监督职权和义务。

（二）关于股东与股东大会上市公司严格按照其《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。2022年，公司共召开

次年度股东大会，

次临时股东大会，会议均由董事会召集召开，并聘请律师进行。

（三）关于董事和董事会公司董事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司董事会由

名董事组成，其中独立董事

名，占比不低于全体董事的三分之一。董事（含独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事均根据相关法律、规则和《公司章程》履行董事职责，严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。为了完善公司治理结构，公司在董事会下设立审核委员会、财务管理委员会、提名及薪酬委员会、战略发展委员会等四个专门委员会，各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。

（四）关于监事和监事会

公司监事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司监事会由

名监事组成，其中职工代表监事

名，占比不低于全体监事的三分之一。监事选举严格遵照《公司法》、《公司章程》等有关规定。

各位监事能够按照相关规定，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表监事会意见，维护了股东权益。

（五）关于公司与控股股东

2022年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。上市公司控股股东营口港集团及其一致行动人根据相关法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况；公司与控股股东及其一致行动人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。

（六）关于关联交易

2022年，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。

（七）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规及其《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责组织协调信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，主动通过多种渠道与投资者沟通，商投资策略会等，持续加强投资者关系维护和管理工作，持续正面、准确地传递公司的价值，争取机构投资者对公司价值的认同；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（八）关于独立性

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及其《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

（九）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

（十）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作，未发现损害中小股东利益的情形。

第七节与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

第八节持续督导总结意见截至本报告出具日，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成；交易各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所作出承诺的情况；上市公司2022年的实际经营情况符合2022年年度报告中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况；自重组完成以来，上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构；本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，实际实施方案与已公布的方案无重大差异。截至本报告出具之日，本财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已届满。本财务顾问提示投资者继续关注上市公司持续经营情况、公司治理情况以及本次交易相关各方所作出的各项承诺的持续履行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人：

招商证券股份有限公司

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