辽港股份：2022年年度股东大会会议资料

辽宁港口股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

二零二三年六月

议案1（普通决议案）

关于《辽宁港口股份有限公司2022年年度报告》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《辽宁港口股份有限公司章程》等相关规定，辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）已编制完成《辽宁港口股份有限公司2022年年度报告》。

《辽宁港口股份有限公司2022年年度报告》（A股）已于2023年3月30日在上海证券交易所网站披露，《辽宁港口股份有限公司2022年年度报告》（H股）中英文版已于2023年4月26日在香港联合交易所网站披露。

该议案已经过第六届董事会2023年第2次会议及第六届监事会2023年第1次会议审核。

请股东大会审议批准。

议案2（普通决议案）

关于《辽宁港口股份有限公司2022年度董事会报告》的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《辽宁港口股份有限公司章程》等法律法规的相关规定，现已编制完成《辽宁港口股份有限公司2022年度董事会报告》。公司董事会高度重视自身建设，大力提升履职尽责能力，充分发挥经营决策和指导作用，为公司健康可持续发展提供了有力保障。2022年度共召开董事会会议11次，专门委员会会议19次，针对公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告、募集资金存放及实际使用情况报告以及《公司章程》修改、利润分配、董事长选举、董事会及专门委员会选举、高管人员聘任等38个重要事项进行了研究和决策。该议案已经过第六届董事会2023年第2次会议审核。请股东大会审议批准。附件：《辽宁港口股份有限公司2022年度董事会报告》

辽宁港口股份有限公司2022年度董事会报告

一、经营情况讨论与分析

2022年，受俄乌冲突、大宗商品价格上涨、输入性通胀等因素叠加影响，经济下行压力加大，同时，东北经济结构单一，现代制造业和服务业发展不完善，对能源原材料产业依赖较大，东北振兴仍存在长期性、艰巨性和复杂性的特点。在此背景下，本集团加快落实改革融合，全力保障生产经营平稳有序。

1. 整体业绩回顾

2022年，本集团实现归属于母公司股东的净利润为人民币1,279,734,789.11元，比2021年的净利润人民币1,916,076,220.45元减少636,341,431.34元，下降33.2%。

2022年，本集团散杂货、油品、拖轮等高效货种业务量有所下降，能源价格持续上涨等，是利润下降的主要影响因素。但粮食货种业务量的增长，新发行债券利息下降节约财务费用，资产减值损失和营业外支出的减少，缩减了利润的降幅。综合影响下，本集团归属于母公司的净利润同比下降33.2%。

2022年，本集团基本每股收益为人民币5.34分，比2021年的人民币8.39分减少3.05分，同比下降

36.4%。

净利润主要构成项目变动如下：

归属母公司股东的净利润

其中：

管理费用

注1：营业外净收益=营业外收入-营业外支出

2022年，本集团营业收入同比减少366,816,178.34元，下降3.0%，主要是受南方大型炼化一体化项目投产和出口配额减少等影响，油品业务收入下降；受国内外环境影响，钢企效益下降，钢材、矿石等散杂货业务收入下降；但外贸集装箱、粮食业务收入的增长，中欧班列、海运出口代理等集装箱物流服务业务收入的增长，抵减了营业收入的降幅。2022年，本集团营业成本同比增加365,539,423.00元，增长4.3%，主要是集装箱物流服务成本随收入同步增长，能源价格随市场行情上涨等影响。

2022年，本集团毛利同比减少732,355,601.34元，下降19.1%；毛利率为25.8%，降低5.2百分点。主要是高毛利率的散杂货、油品、内贸集装箱、拖轮业务下降，同时能源价格上涨。

2022年，本集团管理费用同比增加27,673,156.60元，增长3.5%，主要是人工成本同比有所增长，以及折旧费下降、当期费用有效控制等共同影响。

2022年，本集团研发费用同比减少3,619,467.77元，下降38.9%，主要是信息公司不再纳入合并范围的影响。

2022年，本集团财务费用同比减少58,941,707.82元，下降11.2%，主要是上年偿还到期的高利率债券、本年新发行债券利率较低的影响。

2022年，本集团资产减值损失同比减少48,020,975.21元，下降80.5%，主要是本年子公司对资产计提的减值损失规模下降的影响。

2022年，本集团其他收益同比增加10,190,902.14元，增长6.8%，主要是增值税加计扣除增加的影响。

2022年，本集团投资收益同比减少184,645,881.18元，下降48.4%，主要是经营液化天然气和散杂货业务的合联营企业业绩下滑，以及上年取得结构性存款收益的共同影响。

2022年，本集团信用减值损失同比增加41,206,731.07元，增长35.9 %，主要是油品业务大客户仓储费尚未结算的影响，但收回散杂货客户长期欠款，冲减了部分信用减值损失。

2022年，本集团营业外净收益同比增加240,825,674.20元，增长114.3%，主要是上年子公司仓储纠纷诉讼案计提预计负债的影响。

2022年，本集团所得税费用同比减少114,525,341.12元，下降19.9%，主要是经营利润变化引起应纳税所得额降低的影响。

2. 资产负债情况

截至2022年12月31日，本集团的总资产为人民币57,609,391,070.26元，净资产为人民币41,741,991,092.64元。每股净资产为人民币1.61元，较截至2021年12月31日的每股净资产1.58元略

有增长。

截至2022年12月31日，本集团的总负债为人民币15,867,399,977.62元，其中未偿还的借款总额为7,550,282,477.66元。资产负债率为27.5%，较2021年12月31日的29.0%降低1.5个百分点，主要是以部分自有资金支付收购营口港集团资产款项的影响。

3. 财务资源及流动性

截至2022年12月31日，本集团持有的现金及现金等价物余额为人民币5,045,473,498.23元，较2021年12月31日增加人民币611,988,074.93元。2022年12月31日，本集团经营活动现金净流入为人民币3,412,304,812.32元，投资活动现金净流出为人民币3,097,176,007.73元，筹资活动现金净流入为人民币286,463,801.64元。得益于本集团稳定的经营现金流入，发行债券、银行借款等多渠道的资金筹措能力，合理审慎的资产投资和股权投资决策，使本集团保持了良好的财务状况和资本结构。

截至2022年12月31日，本集团未偿还的借款为人民币7,550,282,477.66元，其中人民币4,320,876,242.30元为一年以内应偿还的借款，人民币3,229,406,235.36元为一年以后应偿还的借款。

截至2022年12月31日，本集团净债务权益比率为18.6%（2021年12月31日为11.5%），主要是发行公司债券扩大了债务规模。本集团确保无任何偿债风险，总体财务结构稳健。

截至2022年12月31日，本集团未动用的银行授信额度为人民币125.5亿元。

作为A+H股两地上市公司，境内外资本市场均为本集团提供融资渠道，外部评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司为本集团进行综合评级，主体评级均为AAA级，评级展望稳定，具备良好的资本市场融资资质。

本集团密切关注利率风险和汇率风险，截至2022年12月31日，本集团未签署任何外汇对冲合同。利率风险和汇率风险具体说明详见“第十节 财务报告”。

4. 募集资金

本公司于2021年3月25日召开第六届董事会2021年第2次会议、第六届监事会2021第1次会议，审议通过了《辽宁港口股份有限公司关于将A股募集资金结余部分永久补充流动资金的议案》，批准本公司将A股募集资金投资项目的结余资金用于永久性补充流动资金。此议案已通过本公司2021年6月16日召开的2020年年度股东大会表决通过。查询索引见本公司2021年3月25日发布的“临2021-025”公告（www.sse.com.cn）和2021年6月16日发布的“2021-036”公告（www.sse.com.cn）。

本公司于2020年9月25日召开的 2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东会和2020年第一次H股类别股东会审议批准，并于2020年12月31日经中国证券监督管理委员会《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》(证监许可 2020 3690号）批准，募集配套资金不超过人民币 21亿元，本公司于2021年10月20日收到扣除发行承销费后实际募集资金净额

人民币2,082,149,999.02元，用途为补充流动资金、偿还债务及本次交易的中介费用，经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具安永华明(2021)验字第60777447 E03号验资报告，公司按募集用途使用该笔资金，并于2022年使用完毕，截至2022年12月31日，该项资金余额为零。

5. 资本性开支

2022年12月31日，本集团的资本性投资完成额为人民币543,832,354.33元，上述资本性支出资金主要来源于经营资金积累及外部其他筹措资金等。

二、报告期内公司所处行业情况

航运方面，随着航运公司联盟化及船舶大型化，船公司行业话语权进一步提升；港口方面，全国沿海港口吞吐量增速大幅放缓，由去年的5.2%减至今年的1.6%；集装箱量增速由6.4%减少至4.6%。

三、报告期内公司从事的业务情况

1. 核心业务及相关业务模式

本集团是东北亚地区进入太平洋、面向世界最为便捷的海上门户，配有完善的运输网络，是我国主要的海铁联运及海上中转港口之一。报告期内，本集团所从事的核心业务及业务模式包括：油品/液体化工品码头及相关物流业务（油品部分）；集装箱码头及相关物流业务（集装箱部分）；汽车码头及相关物流业务（汽车部分）；散杂货码头及相关物流业务（散杂货部分）；散粮码头及相关物流业务（散粮部分）；客运滚装码头及相关物流业务（客运滚装部分）及港口增值与支持业务（增值服务部分）。

2. 经营模式

当前，本集团处于融合发展的关键阶段，围绕“融战略、扩增量、补短板、强服务、筑基础、抓落实”的工作方针，重点加强产品创新、拓展服务功能、建立专业品牌、推进平台建设、深化客户合作，打造服务国家、服务产业、服务客户的综合物流服务体系。

四、报告期内治建设情况

2022年，辽港股份全面贯彻落实国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》和《关于开展中央企业“合规管理强化年”工作的通知》，按照辽港股份法治建设“十四五”规划，制定2022年法治建设及合规管理体系建设工作方案，不断健全法治工作体系、完善合规运营机制，进一步提高依法治企、合规经营水平。

1. 建立健全法治工作体系。

加强依法治企的组织领导，将企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的落实情况，纳入绩效考核；合设风险管理及法治建设管理领导机构，明确法治建设及合规管理体系建设的组织领导和统筹协调的职责；配备副总法律顾问；发挥法律合规工作机构专业审核把关作用，将合法合规性审查和重大风险评估作为重大决策事项必经前置程序，重大决策事项的法律合规审核率达100%。

2. 全面推进合规管理体系建设工作。

持续深化合规管理体系“四大支柱”建设，深入推进合规管理体系建设覆盖贯通，使合规管理延伸覆盖辽港股份全部管理层级和业务领域，逐步实现合规管理与业务经营的深度融合；通过法律合规专题讲座、发布系列短视频、线上有奖答题等多种形式普及合规文化，促进从“要我合规”到“我要合规”和“我能合规”的跨越，持续服务支撑辽港股份业务稳健发展。

3. 完善制度体系建设工作。

制定《辽宁港口股份有限公司法律合规事务管理制度》《辽宁港口股份有限公司合同管理规定》《辽宁港口股份有限公司法律纠纷案件管理规定》《辽宁港口股份有限公司外聘律师管理规定》《辽宁港口股份有限公司对外提供证据及协助执行管理办法》《辽宁港口股份有限公司法律顾问管理规定》《辽宁港口股份有限公司法定代表人授权管理规定》；修订《辽宁港口股份有限公司企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责实施办法》《辽宁港口股份有限公司反垄断合规管理办法》《辽宁港口股份有限公司商业伙伴合规管理办法》，进一步完善法律合规管理类制度体系。

4. 加强法律纠纷案件风险管控。

优化法律纠纷案件管理制度和流程，加强法律纠纷案件事前、事中、事后管控措施，聚焦重点领域和重点单位，强化发案单位主体责任，对法律纠纷案件实行分级管理、提前预警、实时报告、动态监控和统计分析的管理机制，全面梳理管理缺陷及风险隐患，开展警示教育，促进管理提升，实现以案促管、探索以管创效，全年未发生重大法律纠纷案件。

5. 推进法律合规数字化建设。

积极开展法务系统推广建设工作，逐步实现合同管理、案件管理、外聘律师管理、授权管理、规章制度管理及合规管理等功能模块上线运行，运用数字化技术提高法律合规工作效能，提高辽港股份法治工作数字化管理水平。

五、报告期内核心竞争力分析

2022年，本集团以提质增效为主线，以抓创新、谋合作为重点，延伸服务领域，拓展服务功能，实现了生产经营的平稳发展，在港口业中继续保持着较强的竞争能力。

1.物流体系优势

2022年，本集团利用区位及泊位等优势，深化与大客户合作，打造全程物流体系。航线网络、海铁联运、环渤海内支线等物流体系建设日趋完善。

2. 增值服务优势

本集团重点培育全程物流、港口信息服务、保税仓储、流通加工等港航增值服务产业，通过与铁路、船公司及口岸联检单位的合作，积极延伸港口服务链条，拓展港口功能，提升增值服务能力。

六、报告期内主要经营情况

2022年，本集团各项业务表现分析如下：

1. 油品部分

2022年，油品/液体化工品码头吞吐量完成情况，以及与2021年的对比情况见下表：

2022年，本集团共完成油化品吞吐量5,292.8万吨，同比减少4.8%。2022年，本集团实现原油吞吐量3,341.4万吨，同比增加3.4%。其中外进原油2,043.3万吨，同比增加0.9%。2022年争揽盘锦北燃货源，带动外进原油及原油中转业务，本集团原油吞吐量实现小幅增长。2022年，本集团液体化工品吞吐量为136.0万吨，同比减少25.3%。主要由于市场需求不振，部分客户停产检修，本集团液体化工品吞吐量有所下滑。

2022年，本集团液化天然气吞吐量为270.5万吨，同比减少53.0%。受国际局势影响，液化天然气国际价格维持高位，我国天然气进口近年来首次下滑，导致本集团液化天然气吞吐量有所下滑。2022年，本集团其他吞吐量为1,544.9万吨，同比减少1.7%。主要由于2022年国内成品油需求不振，同时南方大型炼化一体化项目相继投产，成品油南下减少，导致本集团其他（主要为成品油）吞吐量有所下滑。油品部分业绩如下:

营业收入

2022年，油品部分营业收入同比减少10,323万元，下降5.9%，主要是油品吞吐量下降引起装卸、堆存收入的减少。

2022年，油品部分毛利同比减少8,670万元，下降13.6%，毛利率同比降低2.9个百分点，主要是毛利率较高的成品油吞吐量下降引起收入下降的影响。

2. 集装箱部分

2022年，集装箱码头吞吐量完成情况，以及与2021年的对比情况见下表：

2022年,本集团完成集装箱939.8万TEU，同比增加6.6%。主要原因一是深耕航线市场开发，不断完善航线服务网络配置，全年新开10条集装箱航线；二是积极优化海铁联运网络，打造精品公共班列产品，全年海铁联运量同比增长4.7%；三是强化环渤海内支线中转平台建设，全年新增5艘船舶运力，中转运量同比增幅68%；四是积极争取临时加挂业务，全年累计争取临时挂靠船舶126艘次，补充口岸直航运力；五是把握内贸船公司新船陆续下水机遇，积极争取新船运力挂靠，提升口岸整体运力水平；六是深化港航合作，全力开展内贸船公司中转、空箱调运（分拨）业务等增量业务。集装箱部分业绩如下：

营业收入

2022年，集装箱部分营业收入同比增加2,314万元，增长0.6%，主要是中欧班列、海运出口代理等集装箱物流服务收入有所增长，环渤海内支线运量增长运输收入有所增长。但内贸集装箱量下降使装卸收入有所下降。

2022年，集装箱部分毛利同比减少13,749万元，下降11.6%，毛利率同比降低3.9个百分点，主要是高毛利率的内贸集装箱业务下降、低毛利率的物流服务业务增长，同时能源成本增长的综合影响。

3. 汽车部分

2022年，汽车码头吞吐量完成情况，以及与2021年的对比情况见下表：

2022年，本集团汽车码头实现整车作业量806,069辆，同比减少5.8%。商品车内贸业务受部分车企停产、减产及内贸滚装运力不足等因素影响而有所下降；商品车外贸业务取得较大增长，出口班轮运行稳定。本集团积极推动商品车外贸业务多元化发展，开通商品车美洲滚装出口航线，过境运输业务和国际中转业务同比均有较大幅度的增长。

2022年，本集团汽车整车作业量在东北各口岸的市场占有率继续保持100%。

汽车部分业绩如下：

营业收入

2022年，汽车码头部分营业收入同比增加32万元，增长0.5%，基本持平。2022年，汽车码头部分毛利同比减少278万元，下降22.9%，毛利率同比降低4.8个百分点，主要是运营成本增加的影响。

4. 散杂货部分

2022年，散杂货部分吞吐量完成情况，以及与2021年的对比情况见下表：

2022年，本集团散杂货部分完成吞吐量17,004.8万吨，同比减少0.1%。2022年，本集团实现钢铁吞吐量2,536.6万吨，同比减少9.0%。由于国内外经济形势纷繁复杂，加之俄乌冲突持续影响，钢铁产业链供需两端均呈偏紧态势，钢铁吞吐量同比减少。

2022年，本集团铁矿石完成吞吐量6,789.8万吨，同比减少0.9%。主要由于钢企持续亏损，部分钢厂限产、减产，进口矿用量减少。2022年，本集团实现其他货物吞吐量7,678.4万吨，同比增加3.8%。主要由于上年年末新并入鲅鱼圈港区煤炭泊位资产，带动本年吞吐量同比增加。散杂货部分业绩如下：

营业收入

2022年，散杂货部分营业收入同比减少33,267万元，下降7.0%，主要是矿石、钢材等业务量下降引

起装卸、堆存收入减少，以及上年取得一次性超期堆存收入的共同影响。2022年，散杂货部分毛利同比减少31,783万元，下降20.6%，毛利率同比降低4.7个百分点，主要是毛利率较高的矿石、钢材业务收入下降，不再取得超期堆存收入共同影响。

5. 散粮部分

2022年，散粮码头吞吐量完成情况以及与2021年的对比情况见下表：

2022年，本集团粮食码头完成吞吐量1,484.7万吨，同比增加18.5%。2022年，本集团完成玉米吞吐量737.2万吨，同比增加51.3%。受俄乌冲突影响，进口受阻，内贸粮食市场回暖。加之今年内贸替代品价格偏高，替代减少，玉米吞吐量同比增加。2022年，本集团完成大豆吞吐量242.3万吨，同比减少35.3%。本年度南美大豆干旱减产，供应偏紧。同时，受俄乌冲突影响，国际粮食价格大幅上涨,原料成本居高不下，油脂企业利润不佳，工厂纷纷下调开机率，大豆吞吐量同比下降。散粮部分业绩如下：

营业收入

2022年，散粮部分营业收入同比增加13,430万元，增长24.9%，主要是玉米等粮食业务量增加拉动装卸收入的增长。2022年，散粮部分毛利同比增加5,964万元，增长78.7%，毛利率同比提高6.0个百分点，主要是高毛利率的内贸粮食业务增长的拉动。

6. 客运滚装部分

2022年，客运滚装码头吞吐量完成情况以及与2021年的对比情况见下表：

附注1：滚装吞吐量是指：本集团及其投资企业在客运滚装码头所完成滚装车辆吞吐量。

2022年，本集团完成客运吞吐量144.1万人次，同比减少19.7%；完成滚装吞吐量80.1万辆，同比增长2.4%。随着大型客滚运力的上线运营及“大连—威海”航线的恢复，滚装车业务逐渐恢复。客运部分业绩如下：

营业收入

毛利

2022年，客运滚装部分营业收入同比增加212万元，增长1.4%，主要是大型客滚运力上线拉动收入增长，但旅顺港航线减班收入有所减少。 2022年，客运滚装部分毛利同比减少510万元，下降73.5%，毛利率同比降低3.3个百分点，主要是旅顺港运营成本增长的影响。

7. 增值服务部分

拖轮： 本集团完成拖轮作业6.07万艘次。理货： 本集团完成理货作业3,860.8万吨。增值部分业绩如下：

营业收入

2022年，增值服务部分营业收入同比减少5,780万元，下降4.7%，主要是油船、散杂货船减少引起拖轮收入减少，以及通信工程项目收入减少的影响。 2022年，增值服务部分毛利同比减少18,880万元，下降55.6%，毛利率同比降低14.8个百分点，主要是拖轮业务减少引起收入减少，而新增资产折旧、能源价格等成本有所增加。

8. 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表：

管理费用

收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

(2). 成本分析表

单位：元

油品

(3). 主要销售客户及主要供应商情况

A. 公司主要销售客户情况

前五名客户销售额217,696.28万元，占年度销售总额18%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形。B. 公司主要供应商情况

前五名供应商采购额79,454.41万元，占年度采购总额9%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形。现金流 经营活动产生的现金净流入为3,412,304,812.32元，同比减少流入410,616,115.16元，降幅10.74%，主要是业务量下降、能源成本上升的综合影响。 投资活动产生的现金净流出3,097,176,007.73元，同比增加流出410,442,857.85元，增幅15.28%，主要是去年同期收回结构性存款本金，本年未开展结构性存款业务的影响。 筹资活动产生的现金净流入286,463,801.64元，同比增加流入4,149,438,056.05元，增幅107.42%，

主要是本年新增发行公司债券影响。

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

1. 2022年本集团油品码头公司计提对大连恩埃斯凯国际贸易有限公司应收款项的信用减值损失14,718.47万元。

2. 2022年本集团子公司辽港控股（营口）有限公司根据法院判决冲销预计负债 3,276.02 万元。

（三）资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

集团资产尾款的影响。

2. 境外资产情况

境外资产24,387.91（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为0.42%。

七、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

从国际经济形势看，主要发达国家将“处于或接近衰退”而新兴经济体将“温和复苏”，亚洲新兴市场和发展中经济体有望增长。从国内经济形势看，我国经济韧性强、潜力大、活力足的基本面没有改变，中央经济工作会议指出，各项政策效果持续显现，2023年经济运行有望总体回升。从腹地经济形势看，党中央、国务院高度重视东北振兴，持续推进东北地区深化改革的政策将密集出台，东北经济发展将面临新一轮利好，将为港口业务带来增量。本集团业务的主要腹地为东北三省、内蒙古东部地区及环渤海地区，货源以油品、集装箱、滚装商品车、

铁矿石、煤炭、钢材、粮食和大宗散杂货、客运滚装等为主，经营货种全面，抗风险能力较强。

（二）公司发展战略

2023年本集团将深入贯彻“融战略、扩增量、补短板、强服务、筑基础、抓落实”的工作方针；坚持以市场为导向，以客户为中心；拼抢市场、主动服务、锐意创新，全面提升港口核心竞争力；着力打造“枢纽+通道+网络”综合服务体系；全面推进“世界一流”强港建设。2023年，本集团各业务板块主要市场开发措施如下：

1. 油品部分

密切关注辽宁、河北地区民营炼厂重组、扩能情况及管道投用情况，及时联系客户，统筹考虑储罐资源，利用港口综合服务能力，争揽原油中转业务。利用腹地炼厂船燃增产契机，充分发挥集团工艺设施能力，抓住船用低硫燃料油发展机遇，带动吞吐量增长。

2. 集装箱部分

强化网络体系建设，做强日韩传统优势航线，精耕东南亚航线，把握新兴区域市场发展机遇，着力开发市场空白点直航航线，提升航线服务能级，持续提升港口枢纽地位；积极融入国家经济发展战略，持续强化环渤海中转平台建设，充分发挥港口资源优势，不断优化和完善环渤海集装箱航线网络布局，构建“多点联通、重点喂给”的集装箱支线网络体系；依托多式联运智慧服务管理平台，推进多式联运业务转型升级，积极融入东北海陆大通道建设；以客户需求为导向，加强与行业内上下游企业间协作，加大全程物流、散改集物流等业务开发，增强客户粘性，实现“同受益、共发展”；积极争取政策支持，持续优化口岸营商环境，促进重点物流项目开展；加强智慧港口建设，提升数字化赋能，助力集装箱业务高质量发展。

3. 客运滚装部分

利用大型客滚、货滚运力上线运营的有力契机，积极争揽滚装汽车、旅客运量，努力打造渤海湾黄金水道；加快推进泊位改造，满足大型客滚船舶需求；大力发展货滚、甩挂运输业务。

4. 汽车部分

依托外贸出口班轮航线，进一步拓展外贸出口货源。把握商品车出口高速增长契机，加强与船公司、主机厂合作，开辟外贸新航线；积极拓展国际中转业务；夯实陆海新通道建设，争揽日韩商品车以及二手车过境运输货源增量。

5. 散杂货部分

继续深化战略客户合作，加强竞争性货源争揽。强化内外部协同，进一步完善散杂货班轮航线体系建设。打造一体化铁矿石供应链服务品牌，制定完善“直销+加工+贸易+配送”一体化供应链增值服务体系。积极争取铁矿石“国家战略储备库”资格，开展铁矿石多样式增值服务。持续做好北粮南运工作，深挖国家政策性粮源。

议案3（普通决议案）

关于《辽宁港口股份有限公司2022年度监事会报告》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《辽宁港口股份有限公司章程》等法律法规的相关规定，现已编制完成《辽宁港口股份有限公司2022年度监事会报告》。

公司监事会作为上市公司法人治理结构中的监督机构，行使对公司经营运作中的重大事项进行监督的职责。2022年度，共召开监事会会议7次，针对公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告、募集资金存放及实际使用情况报告、利润分配、聘任审计机构等重要事项进行了研究和决策。

该议案已经过第六届监事会2023年第1次会议审核。

请股东大会审议批准。

附件：《辽宁港口股份有限公司2022年度监事会报告》

辽宁港口股份有限公司

2022年度监事会报告

一、2022年度监事会工作情况

2022年，本公司监事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、及《辽宁港口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，依法充分履行监事会各项职责。本年度，监事会共召开7次会议，对公司定期报告、利润分配、内部控制、募集资金使用等公司经营运作中的重大事项进行监督及审核，并发表了监事会意见。同时列席了本年度内的各次董事会及股东大会，听取各项重要议案报告并发表意见，掌握公司经营运作情况。

二、对2022年度的公司各项工作，监事会发表以下独立意见：

（一）公司依法运作情况

公司董事会、股东大会严格按照法律、法规及《辽宁港口股份有限公司章程》的规定规范运作，各项决策程序合法合规。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）公司财务状况

报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度能够严格执行并不断完善，保证了生产经营的正常运行。公司《2022年度财务报告》真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）2022年度募集资金存放及实际使用情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理办法》等相关规定管理及使用募集资金，有关募集资金使用的各项程序合法、有效，并均按照规定履行了信息披露义务。

（四）公司收购、出售资产及关联交易情况

报告期内，公司收购、出售资产及各项关联交易均按规定履行了相关程序，有关交易符合公平、公开、公正的原则，在交易活动中，未发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

（五）公司利润分配情况

报告期内，公司的利润分配政策符合《公司章程》的规定及有关监管机构的要求，利润分配预案的制定、审批及执行均按规定程序实施，并严格履行了信息披露义务。

议案4（普通决议案）

关于《辽宁港口股份有限公司2022年度财务报告》的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《辽宁港口股份有限公司章程》等有关规定，公司已编制完成《辽宁港口股份有限公司2022年度财务报告》，并已由安永华明会计师事务所审计完毕，出具了无保留意见。《辽宁港口股份有限公司2022年度财务报告》已包含在《辽宁港口股份有限公司2022年年度报告》中，并已于2023年3月30日在上海证券交易所、香港联合交易所网站披露。

该议案已经过第六届董事会2023年第2次会议审核。请股东大会审议批准。

议案5（普通决议案）

关于《辽宁港口股份有限公司2022年度利润分配预案》的议案

一、股息分派政策

根据《辽宁港口股份有限公司章程》相关规定，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司每个会计年度分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的40%，且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

根据香港联交易所刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》，公司从2011年度起仅披露根据内地会计准则编制的审计报告。据此，公司可供分配利润仅以按照中国会计准则确定的本公司净利润为准进行计算。

二、2022年股息分配计算

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年本公司实现的净利润为人民币 1,152,837,698.02元，提取法定盈余公积金人民币115,283,769.80元，本年度可供分配利润为人民币1,037,553,928.22元，按照可供分派利润的40%，以公司总股本239.87亿股为基数计算，平均每股分派股息为人民币1.74分（含税），预计分派股息总金额为人民币417,374,945.20元，派息比率为

40.23%。

三、管理层建议

管理层建议本公司派发截至2022年度期末股利为：向全体股东每股分派现金股利人民币0.0174元（含税）。

本年可供分配利润为人民币1,037,553,928.22元，拟分派股息总金额为人民币417,374,945.20元。本次分派股息后，累计形成的未分配利润为人民币3,438,251,136.33元。

四、股东各方应分派股息

2022年度公司共分派股息人民币417,374,945.20元，各股东应分股息如下：

流通股股东（A股）

其中：营口港务集团有限公司

大连港集团有限公司

攀钢集团有限公司

鞍山钢铁集团有限公司

中交一航局第一工程有限公司

香港中央结算有限公司

辽宁港湾产融投资集团有限公司

其他A股持有人

流通股股东（H股）

其中：大连港集团有限公司

群力国际有限公司

布罗德福国际有限公司

其他H股持有人

合计

五、股权登记日

公司管理层将依照公司章程和上市规则的相关规定，确定A股和H股股东2022年度实施权益分派股权登记日，具体股东明细以股权登记日确定的股东名册为准。

六、任意盈余公积金

2022年度不提取。

七、股息分派方式

全部以现金股息方式支付。

八、派息时间

股东大会对利润分配方案做出决议后，公司将按照规定完成股息派发，提前办理派息所需外汇的相关审批手续及代扣所得税、社保基金单独派息等手续，做好派息的相关准备工作。

该议案已经过第六届董事会2023年第2次会议及第六届监事会2023年第1次会议审核。

请股东大会审议批准。

议案6（普通决议案）

关于辽宁港口股份有限公司聘任2023年度审计机构的议案

一、拟聘任审计机构的情况说明

2021年4月，辽宁港口股份有限公司（下称“辽港股份”“公司”）通过公开竞争性谈判的方式，对2021年度财务报表及内控审计服务机构进行遴选，安永华明会计师事务所(下称“安永” )中标。经辽港股份2020年度股东大会审议批准，聘任安永作为公司2021年度审计师，以后年度，将根据上年审计服务的专业度、满意度等方面的评价情况，决定是否续聘。若续聘，不需重新进行公开采购流程。2022年度，安永严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责，坚持独立审计原则，按计划完成了对公司及下属子公司的各项审计业务及其他专项服务，能够满足公司年度财务报表及内部控制审计工作的要求，具备为公司提供审计服务的专业经验和能力。为保证审计工作的连续性，建议继续聘任安永为公司2023年度审计机构。

二、服务内容

根据审计准则的规定及各方的管理要求，安永主要审计服务内容包括但不限于下列内容：

1.审计公司及所属子公司的年度财务报表并出具报告，对中期财务信息进行审阅并出具报告；

2.审核公司及所属子公司金蝶报表、国资委和财政部决算报表，出具国资委决算系统的附报文档；

3.对公司年度财务报告内部控制执行审计并出具报告；

4.出具公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明；

5.出具募集资金存放与使用的专项审计报告；

6.出具涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明；

7.出具持续性关联交易确认函；

8.出具初步业绩公告。

三、审计费用

在审计服务内容基本与2022年度一致的情况下，扣除2022年度一次性特殊事项调整的审计费后，2023年度，总体审计费拟定为508万元/年（含增值税），其中本公司审计费为320万元/年。

如果2023年度审计范围、审计工作内容增加较多，公司将以实际工作量核定最终审计费用。

该议案已经过第六届董事会2023年第3次会议及第六届监事会2023年第2次会议审核。

请股东大会审议批准聘请安永华明会计师事务所为公司2023年度审计师，任期至下次年度股东大会结束时止。

议案7/8（普通决议案）

关于辽宁港口股份有限公司董事会换届选举的议案辽宁港口股份有限公司（以下简称“股份公司”）第六届董事会任期已临近届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《辽宁港口股份有限公司章程》等相关规定，股份公司董事会须进行换届选举，具体情况如下：

根据股份公司股东推荐和董事会提名，并经提名及薪酬委员会审议，拟选举以下人员为第七届董事会董事候选人：

一、选举王志贤先生、魏明晖先生为执行董事；选举周擎红先生、徐鑫先生、徐颂先生、杨兵先生为非执行董事；选举刘春彦先生、程超英女士、陈维曦先生为独立非执行董事。

二、关于拟选举董事的酬金

（一）在任期内，魏明晖先生酬金标准根据股份公司薪酬规章制度、经营绩效考核管理规定等确定。

（二）在任期内，股份公司无需向王志贤先生、周擎红先生、徐鑫先生、徐颂先生、杨兵先生支付其担任董事的酬金。

（三）在任期内，股份公司需向刘春彦先生、程超英女士、陈维曦先生支付其担任独立董事的酬金，其中：

刘春彦先生：税前人民币20万元/年，

程超英女士：税前人民币20万元/年，

陈维曦先生：税前人民币25万元/年。

除上述酬金标准外，公司无需向董事支付任何其他福利或花红。

该议案已经过第六届董事会2023年第3次会议审核。

请股东大会审议批准。

附件：董事候选人个人简介王志贤先生，1965年出生，中国国籍，曾任海虹老人牌涂料公司销售部经理，招商局国际有限公司企业规划部总经理，深圳妈湾港务有限公司副总经理，宁波大榭招商国际码头有限公司董事长、CEO，招商局国际有限公司副总经理，中国南山开发（集团）股份有限公司党委书记、董事长及中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事。现任辽宁港口集团有限公司党委书记、首席执行官（CEO），本公司董事长、执行董事。王先生获得天津大学高分子材料专业学士学位、上海交通大学高分子材料专业硕士学位以及北京大学光华管理学院MBA硕士学位。魏明晖，1969年出生，中国国籍，曾任大连港股份有限公司汽车物流事业部总经理，大连汽车码头有限公司总经理、党总支书记，大连港集团有限公司董事、大连港股份有限公司总经理，本公司董事长、执行董事。现任本公司执行董事、总经理，大连港集团有限公司党委书记、董事。魏先生获得武汉交通科技大学交通运输管理工程专业工学学士学位、大连海事大学交通运输规划与管理专业工学硕士学位。

周擎红先生，1963年出生，中国国籍，曾任招商港口华南营运中心总经理,蛇口集装箱码头有限公司总经理，招商局港口控股有限公司副总经理、党委委员，招商局港口集团股份有限公司党委委员、资深总监，辽宁港口集团有限公司常务副总经理、党委委员。现任辽宁港口集团有限公司党委副书记、首席运营官（COO）、总经理，大连港集团有限公司董事长，营口港务集团有限公司董事长，本公司非执行董事。周先生获得上海海运学院水运管理系水运经济专业经济学学士学位、上海海运学院交通规划与运输管理专业工学硕士学位。

徐鑫先生，1982年出生，中国国籍，曾任招商银行股份有限公司深圳分行国际信贷经理，招商局集团有限公司财务部财务策划副主任、财务策划主任、部长助理兼资金处处长兼国际财务公司副总经理，招商局金融集团有限公司财务总监，招商局金融事业群/平台执行委员会执行委员（常务），招商局金融控股有限

公司副总经理（兼财务负责人）等职务。现任辽宁港口集团有限公司财务总监。徐先生获得中南财经政法大学金融学专业学士学位，上海财经大学工商管理硕士学位，中国人民大学财务学专业博士学位，美国注册管理会计师。徐颂先生，1972年出生，中国国籍，曾任大连港集团有限公司董事、总经理、党委副书记，大连港股份有限公司董事长、非执行董事，辽宁港口集团有限公司副总经理、党委委员。现任招商局港口集团股份有限公司党委副书记、董事、首席运营官、总经理，招商局港口控股有限公司执行董事、总经理，湛江港（集团）股份有限公司董事，本公司非执行董事。徐先生获得华中理工大学物资管理工程专业工学学士学位、东北财经大学工商管理专业硕士学位、英国考文垂大学国际商业硕士学位、大连海事大学交通运输规划与管理专业工学博士学位。

杨兵先生，1970年出生，中国国籍，曾任攀钢集团有限公司规划发展部副部长、钒钛产业办副主任、鞍钢资产经营中心攀枝花分部主任，攀钢集团有限公司产业发展部副总经理、副部长。现任攀钢集团有限公司产业发展部总经理，本公司非执行董事。杨先生获得华东冶金学院冶金系金属压力加工专业工学学士学位。刘春彦先生，1967年出生，中国国籍，现任同济大学法学院副教授、民商法专业硕士生导师，金诚同达（上海）律师事务所执业律师，本公司独立非执行董事。刘先生获得辽宁师范大学法学学士学位、上海交通大学法学硕士学位、同济大学管理学博士学位。程超英女士，1958年出生，中国国籍，曾任中国建设银行吉林省分行副行长，中国建设银行大连市分行党委副书记、副行长。现任本公司独立非执行董事。程女士获得东北财经大学基建财务与信用专业学士学位。陈维曦先生，1957年出生，中国（香港）国籍，曾任李汤陈会计师事务所合伙人，现任杜健存会计师事务所资深顾问、资深特许会计师。陈先生毕业于香港树仁书院会计专业。

议案9（普通决议案）

关于辽宁港口股份有限公司监事会换届选举的议案

辽宁港口股份有限公司（以下简称“股份公司”）第六届监事会任期已临近届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《辽宁港口股份有限公司章程》等相关规定，股份公司监事会须进行换届选举，具体情况如下：

根据股份公司股东推荐和监事会提名，拟选举以下人员为股份公司第七届监事会股东代表监事及独立监事：

一、选举李世臣先生、袁毅先生为股东代表监事，选举丁凯先生为独立监事，任期均为三年，自股东大会审议通过之日起算。

二、关于拟聘任监事的酬金

（一）在任期内，股份公司无需向李世臣先生、袁毅先生支付其担任股东代表监事的酬金。

（二）在任期内，股份公司需向丁凯先生支付其担任独立监事的酬金，为税前人民币10万元/年。

除上述酬金标准外，股份公司无需向股东代表监事及独立监事支付任何其他福利或花红。

该议案已经过第六届监事会2023年第3次会议审核。

请股东大会审议批准。

附件：监事候选人个人简介李世臣先生，1965 年出生，中国国籍，曾任中国外运长航集团有限公司党委办公室主任、工会副主席，中国外运长航集团有限公司机关党委书记，中国外运长航集团有限公司集团办公室主任，中国外运长航集团有限公司综合办公室主任，中国外运长航集团有限公司总经理助理，招商局集团有限公司交通物流事业部/集团北京总部部长助理。现任辽宁港口集团有限公司党委委员、纪委书记，本公司监事会主席。李先生获得吉林大学哲学系哲学专业文学学士学位、中欧国际工商学院工商管理专业工商管理硕士学位。 袁毅先生，1965 年出生，中国国籍，曾任大连港集团有限公司副总经理，辽宁港口集团有限公司工会主席、大连港集团有限公司工会主席。现任辽宁港口集团有限公司高级顾问，本公司监事。袁先生获得中央党校函授学院经济管理专业学士学位、中共辽宁省委党校工商行政管理专业研究生。丁凯先生，1967年出生，中国国籍，现任北京市重光律师事务所合伙人、律师。丁先生拥有北京大学法学学士学位和法律硕士学位。