辽港股份：董事会决议公告
证券代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临2023-031
辽宁港口股份有限公司董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第七届董事会2023年第4次会议会议时间：2023年10月26日会议地点：辽港集团109会议室表决方式：现场表决会议通知和材料发出时间及方式：2023年10月12日，电子邮件。应出席董事人数：7人 亲自出席、授权出席董事人数：7人董事徐鑫先生因公务无法出席本次会议，已授权董事长王志贤先生出席并代为行使表决权；董事杨兵先生因公务无法出席本次会议，已授权董事程超英女士出席并代为行使表决权。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《辽宁港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由董事长王志贤先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<辽宁港口股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票 《辽宁港口股份有限公司2023年第三季度报告》全文及摘要请见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
（二） 审议通过《关于辽宁港口股份有限公司2024-2026年日常持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架协议的议案》表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票该议案是关联交易议案，关联董事王志贤、魏明晖、徐鑫回避表决。《辽宁港口股份有限公司日常持续性关联交易公告》请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三） 审议通过《关于辽宁港口股份有限公司选举董事的议案》，并发表以下审核意见：
同意选举本公司股东推荐的李国锋先生、李玉彬先生为公司第七届董事会非执行董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至第七届董事会任期届满时止。在任期内，公司无需向李国锋先生、李玉彬先生支付其担任董事的酬金及任何其他福利或花红（简历详见附件1）。
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票 （四） 审议通过《关于制定<辽宁港口股份有限公司“三重一大”决策制度>的议案》
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票 （五） 审议通过《关于修订<辽宁港口股份有限公司独立董事工作制度>的议案》（具体修订详见附件2）
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票 （六） 审议通过《关于修订<辽宁港口股份有限公司董事会授权管理制度>的议案》
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票 （七） 审议通过《关于<辽宁港口股份有限公司经理层成员2022年经营业绩考核结果>的议案》
表决结果：同意6票 反对0票 弃权0票
该议案涉及经理层成员绩效，董事魏明晖先生回避表决。
（八） 审议通过《关于应收账款坏账核销的议案》表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
（九） 审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票
三、公告附件
董事会决议；独立董事对相关议案事前认可函；独立董事意见；《辽宁港口股份有限公司“三重一大”决策制度》；《辽宁港口股份有限公司董事会授权管理制度》。
特此公告。
辽宁港口股份有限公司董事会2023年10月26日
附件1：董事候选人个人简介 李国锋先生，1974年出生，中国国籍，曾任招商局国际有限公司（现称招商局港口控股有限公司，股票代码：144）研究发展部总经理、海外业务部总经理、投资发展部总经理、副总经济师，招商局集团有限公司海外业务部副部长、海外部/国际合作部部长。现任辽宁港口集团有限公司党委副书记、首席运营官（COO）、总经理。李先生获得南开大学经济学专业学士学位、运输经济学专业硕士学位以及世界经济学专业博士学位。李玉彬先生，1972年出生，中国（香港）国籍，曾任招商局国际有限公司（现称招商局港口控股有限公司，股票代码：144）企划与商务部总经理，招商局国际有限公司副总经济师兼战略与运营管理部总经理，招商局国际有限公司副总经济师兼招商局保税物流有限公司总经理，招商局港口控股有限公司副总经济师兼招商局保税物流有限公司总经理。现任招商局港口控股有限公司副总经理、党委委员，招商局港口集团股份有限公司副总经理、党委委员、董事会秘书，招商局保税物流有限公司董事长。李先生获得香港大学房地产与建设博士学位。
附件2：独立董事工作制度修订对照表
| 独立董事工作制度修订对照表 | |
| 原条款 | 修改为 |
| 第一条 为进一步完善辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护全体股东特别是中小股东的利益，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、相关规范性文件及公司章程，制定公司独立董事工作制度（以下简称“本制度”）。 | 第一条 为进一步完善辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护全体股东特别是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、相关规范性文件及公司章程，制定本公司独立董事工作制度（以下简称“本制度”）。 |
| 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股份上市的证券交易所规则关于独立性的规定的董事。 | 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系、并符合公司股份上市的证券交易所规则关于独立性规定的董事。 |
| 第四条 独立董事最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第四条 独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： | 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： |
| （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会及相关证券监管机构认定的其他人员。 | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前述第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成 |
| 关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 | |
| 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日其三十日内提请股东大会解除该独立董事职务。 除出现上述情况及法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应依照法定程序解除其职务并及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提 |
| 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 第十六条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意，对于除第（五）项以外的其他职权应取得全体独立董事的1/2以上同意。如上 | 第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则赋予董事的职权外，具有以下特别职权： （一）应当披露的关联交易应由独立董事过半数同意后，提交董事会审议； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （八）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，应由独立董事过半数同意后，提交董事会讨论； （九）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应由独立董事过半数同意后，提交董事会 |
| 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 讨论； （十）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 对于第（一）（二）（三）（四）（五）（八）（九）项职权应取得全体独立董事过半数同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。 |
| （新增）第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 （新增）第二十条 独立董事应当持续关注相关董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 （新增）第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议应当审议管理办法、公司章程及本办法第十七条第（一）（二）（三）（四）（五）（八）（九）项中规定的事项，也可以根据需要讨论公司的其他事项。 |
| 项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 | |
| 第十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；公司向独立董事提供的资料、公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。独立董事在董事会会议召开前，可以和董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料和独立董事工作记录，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 |
| 第二十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第二十六条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录 |
中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及有关人员应当予以配合。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。