辽港股份：2023年第一次临时股东大会会议资料

辽宁港口股份有限公司2023年第一次临时股东大会

会议资料

二零二三年十二月

2023年第一次临时股东大会会议文件议案1（特别决议案）关于修订《辽宁港口股份有限公司独立董事工作制度》的议案为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量，切实保护全体股东特别是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、2023年7月28日中国证券监督管理委员会审议通过的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等最新的法律、法规、相关规范性文件，拟针对《辽宁港口股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，具体修订条款请见如下。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股份上市的证券交易所规则关于独立性的规定的董事。

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会及相关证券监管机构认定的

其他人员。

前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务

所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集

投票权。独立董事行使上述第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意，对于除第（五）项以外的其他职权应取得全体独立董事的1/2以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

（新增）第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议应当审议管理办法、公司章程及本办法第十七条第（一）（二）（三）（四）（五）（八）

（九）项中规定的事项，也可以根据需要讨论公司的其

他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

（新增）第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

（新增）第二十三条 独立董事应当按照管理办法的要求，向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟

应当在公司发出年度股东大会通知时披露。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股

东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议

工作情况；

（三）对本办法第十七条所列独立董事特别职权的

情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的

会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料和独立董事工作记录，公司及独立董事本人应当至少保存十年。

请股东大会审议批准。

2023年第一次临时股东大会会议文件议案2（普通决议案）

关于辽宁港口股份有限公司2024-2026年日常持续性关联交易上限及签署持续性关联交易框架协议的议案

一、日常持续性关联交易简要介绍

作为A+H股两地上市公司，辽港股份按照有关监管规则的要求，将辽港股份及附属公司日常运营涉及的关联交易进行汇总分类，每三年一次申报日常持续性关联交易上限、签署交易框架协议。目前，辽港股份及附属公司签署的持续性关联交易协议共有六大类，分别为：

1.建设管理及监理服务协议：由辽港股份与辽宁港口集团有限公司（下称“辽港集团”）签署； 2.销售商品及提供服务协议：由辽港股份与辽港集团签署（包含与招商局集团附属公司的关联交易）； 3.购买商品及接受服务协议：由辽港股份与辽港集团签署（包含与招商局集团附属公司的关联交易）；

4.租赁协议：由辽港股份与辽港集团签署；

5.港口设施设计和施工服务协议：由辽港股份与辽港集团签署（包含与招商局集团附属公司的关联交易）；

6.金融服务协议：分别由辽港股份与招商局集团财务有限公司（下称“招商财务公司”）、招商银行股份有限公司大连分行（下称“招商银行”）签署。

上述六类关联交易协议的最新有效期间为2021年1月1日至2023年12月31日。在此期间，上述各类交易及服务双方均能按照协议的规定有序进行，既保

证了双方日常运营的需要，同时最大限度为辽港股份及附属公司提供了公允的交易价格。各项关联交易协议条款属于一般商务条款，由协议双方按照公平、公正原则协商确定，对辽港股份及全体股东而言是公平、合理的，符合辽港股份及股东的整体利益。考虑到协议双方已建立的良好合作关系，以及为保障辽港股份及附属公司的正常有序运营，建议继续签署上述六类日常持续性关联交易框架协议，并批准该等框架协议项下的关联交易及相关年度交易上限。

二、2023年持续性关联交易预计完成情况及说明

2023年，两个上市规则下持续性关联交易预计发生金额均未超过各自的年度上限。2023年预计发生金额较低于年度上限金额的主要原因如下：1.建设管理及监理服务：主要是部分在建项目进度滞后及部分原计划承揽的项目未开工的影响；

2.销售商品及提供服务：①受部分大宗物资业务量减少的影响，散杂货码头对万通物流的港口服务收入有所减少；②受北方成品油南下需求下降的影响，成品油吞吐量下降，油品码头对中油码头管理公司的港口服务收入有所下降；3.购买商品及接受服务：①由于政策变化，营口有限不再支付营口港务集团保安服务费，相应关联交易额度下降；②营口有限支付营口汇丰物流的港口物流服务减少，相应关联交易额度下降；4.承租项目：①短期、低价值租赁项目，主要是营口有限粮食分公司租入营口红运港口集装箱发展公司的库场使用量较原计划有所减少；

②其他长期租赁项目，主要是营口有限收购营口港务集团持有的营口散货股权后，关联租赁业务较原计划有所减少；5.出租项目：主要是营口有限业务量减少，导致与营口集装箱码头之间的实际租赁相应减少；6.港口设施设计和施工项目：主要是港湾工程公司、日兴锅炉、新港建筑工程等公司股权结构变更后，不再是辽港股份关联方的影响；7.存款日最高余额较低于上限：主要是以存量资金支付振兴东北二期项目部分收购款及偿还债务的影响；8.贷款日最高余额较低于上限：

主要是投资规模低于预期、债务融资以发行公司债为主的影响。

2021-2023年A+H股日常持续性关联交易数额列示如下：

单位：万元

承租（H股—按每年新增使用权资产

金额）

三、2024-2026年日常持续性关联交易预计情况

根据2021-2023年辽港股份持续性关联交易的实际及预计发生情况，结合辽港股份及其附属公司的经营预测及未来可预见的变化情况，参考辽港集团、辽港股份未来发展规划，对2024-2026年度的关联方进行了确定，对构成持续性关联交易的交易事项进行了汇总统计，并拟定了两地规则下的持续性关联交易年度上限。2024-2026年日常持续关联交易上限预计表：

单位：万元

承租(A股-按合同年租金)

金融服务协议

注：短租指租赁期开始日，租赁期不满足12个月的租赁；低价值租赁指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。

本次拟定的2024-2026年持续性关联交易上限，与2023年度持续性关联交易预计实际完成情况的差异变动，说明如下：

(一）建设管理及监理服务：

1.提供建设管理及监理服务主要为大连港建设监理取得的工程监理及管理收入，未来三年A+H股/H股预计发生总额分别为5,600/5,300万元、5,700/5,400万元、6,200/6,000万元。

2. 接受建设管理及监理服务主要为营口有限接受营口港工程监理提供的工程监理及管理服务。未来三年A+H股/H股预计发生总额分别为1,200/1,200万元、1,200/1,200万元、1,200/1,200万元。

（二）销售商品及提供服务：此项目主要为取得的工程及工程技术服务、综合服务、销售及其他项目的收入，其中，工程及工程技术服务主要是通信公司、电力有限为关联方提供的工程维护及技术服务；综合服务主要是电力公司、油品码头、通信公司、营口有限等为关联方提供的基础服务，包括供电供暖、提供劳务、通讯服务、维修费、机械作业费等；

未来三年A+H股/H股预计发生总额分别为235,000/182,000万元、238,300/186,000万元、243,000/190,000万元。较2023年预计增加的原因主要有：①信息公司纳入辽港股份合并范围，随其产生的关联交易金额增加；②下属单位与关联方之间业务增加，主要为大连散杂货码头向万通物流、营口散杂货码头向中远海运船代等公司提供的港口服务等。

（三）购买商品及接受服务：此项目主要为支付的综合服务费、维修服务费及燃油采购费，其中综合服务主要为水电、取暖交通、仓储装卸费、机械作业费、物业费、库场使用费、过磅费等费用，主要为支付给营口港务集团的过磅费，支付给辽宁沈哈红运物流、中储粮营口储运、营口汇丰物流的机械作业费和库场使用费，以及向大连港资产管理公司支付的港务设施维护费等，燃油采购服务主要

为支付给中石化海港石油销售公司、营口港船舶燃料供应公司的燃油费。未来三年A+H股/H股预计发生总额分别为125,000/90,000万元、125,000/90,000万元、125,000/90,000万元，较2023年预计增加的原因主要有：

下属单位与关联方之间业务增加，主要为营口有限、营口港散货码头、营口新港矿石码头接受中储粮营口储运、辽宁沈哈红运物流、营口港通电子商务提供的机械作业、仓储、软件维护等服务。

（四）租赁：

1.租赁-承租

(1) H股-承租（短租、低价值租赁）

此项目包括支付的设备、房屋、仓库等租赁费。未来三年H股预计发生额均为5,000万元。

(2) H股-承租（按新租赁准则使用权资产增加额）

此项目包括支付的房屋及土地、车辆及机械设备、港口及码头设施等租赁费。未来三年H股预计发生额为30,400万元、22,000万元、24,400万元。

(3) A股-承租（按合同租金）

此项目包括支付的房屋及土地、车辆及机械设备、港口及码头设施等租赁费。未来三年A股预计发生额为64,500万元、65,000万元、65,000万元。

2.租赁-出租

此项目包括收取的码头设施、车辆、厂房及机械设备租赁款。未来三年A+H股/H股预计发生额分别为22,500/15,000万元、24,000/16,000万元、25,000/17,500万元。

(五）港口设施设计和施工服务：此项目主要为支付给大连港口设计研究院、机械公司等关联公司的工程项目施工款，未来三年A+H股/H股预计发生总额分别为15,000/1,500万元、14,000/2,500万元、13,000/2,000万元。较2023年预

计数下降的主要原因是：①信息公司股权结构变更后纳入公司合并范围，不再是公司关联方，未来三年预计减少关联交易额度分别为8,000万元、7,000万元、7,000万元；②集装箱码头建设智慧码头项目预计2023年底验收，未来三年关联交易金额较2023年预计分别减少5,000万元。

(六）金融服务：

1.与招商财务公司签署金融服务协议

(1)存款：此项目主要是招商财务公司提供的存款服务，预计未来三年日最高余额不超过60亿元。较2023年预计金额增加的主要原因是，考虑未来三年辽港股份的经营发展，以及财务公司的存款利率优势，预计通过财务公司账户存放存量资金，因此提高财务公司存款上限。

(2)信贷：此项目主要是招商财务公司提供的信贷服务，预计未来三年日最高余额不超过70亿元。较2023年预计金额增加的主要原因是，辽港股份及下属公司预计未来三年融资需求有所增加。

(3)结算及其他：此项目主要是招商财务公司提供的结算及其他金融服务业务，预计未来三年发生总额分别为1,000万元。

2.与招商银行签署金融服务协议

(1)存款：此项目主要是招商银行提供的存款服务，预计未来三年日最高余额不超过40亿元。较2023年预计金额增加的主要原因是，考虑未来三年辽港股份的经营发展，发债、托管等方面将进一步加深合作，且2023年预计在招商银行日存款最高余额将达到28亿元，因此提高存款上限。

(2)信贷：此项目主要是招商银行提供的信贷服务，预计未来三年日最高余额不超过50亿元。较2023年预计金额增加的主要原因是，辽港股份及下属公司预计未来三年融资需求有所增加。

(3)结构性存款：此项目主要是辽港股份从招商银行处购买的结构性存款产

品，预计未来三年每年累计发生总额均不超过30亿元。

(4)结算及其他：此项目主要是招商银行提供的结算及其他金融服务业务，预计未来三年发生总额分别为2,000万元。

四、日常持续性关联交易的定价原则和结算方式

本次签署框架协议、预测持续性关联交易上限，将继续按照公平、公正以及比价（如有）的定价原则，具体如下：

（一）建设管理及监理服务、销售商品及提供服务、购买商品及接受服务、租赁（承租和出租）、港口设施设计和施工服务

如该种商品或服务有政府定价的，即政府定价；如无政府定价，商品或服务价格根据市场变化情况、所供商品或服务的市场供求状况、数量、单价等情况，以书面协议、合同的方式按照市场价格确定；如无市场价格，可以不逊于关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；如既无独立第三方，也无独立的非关联交易价格可参考的，可以合理的构成价格作为定价依据。

（二）金融服务：

1.存款：辽港股份及附属企业在招商财务公司、招商银行的存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率。

2.信贷：招商财务公司、招商银行向公司及附属企业提供的信贷服务，将不高于同期中国国内金融机构同档次贷款利率。

3.结构性存款：不低于同期中国国内主要商业银行同类结构性存款的利率。

4.结算及其他：招商财务公司、招商银行向公司及附属企业提供的结算及其他金融服务业务收取的费用，将不高于中国国内主要金融机构就同类服务所收取的费用。

综上，辽港股份与关联方发生的持续性关联交易均按照书面协议或合同约定，

定期、按时结算。

五、审批程序说明

对上述2024-2026年度六大类（共13项细分类）日常持续性关联交易及调整安排，辽港股份已分别与境内外法律顾问及独立财务顾问天财资本国际有限公司进行了沟通讨论，并达成一致意见，认为可行。根据两地上市规则的要求，需履行不同的审批程序：

（一）联交所上市规则的要求

通过比率测算：（1）提供建设管理及监理服务、接受建设管理及监理服务、租赁-承租（短租、低价值租赁）、租赁-承租（新增使用权资产金额）、租赁-出租、港口设施设计和施工服务等交易的相关比率大于0.1%，但未超过5%，按照联交所上市规则14A章规定，需要向联交所申报、公告；（2）销售商品及提供服务、购买商品及接受服务、金融服务-存款等交易的相关比率超过5%，根据联交所上市规则14A章的相关规定，需向联交所申报、公告、并聘请独立财务顾问出具独立意见，提交股东大会审议，取得独立股东批准后方可执行；（3）金融服务-贷款、金融服务-结算及其他等交易按照联交所上市规则豁免披露。

（二）上交所上市规则的要求

按照上交所上市规则的规定，与同一关联方的交易需要合并计算。通过关联交易测算，上述六大类交易的合并测试比率超过了净资产的5%，根据上交所上市规则的相关规定，各类持续性关联交易均需披露、并提交股东大会批准。

六、提请独立董事专门会议审议

由辽港股份全体独立董事组成独立董事委员会审核上述各项关联交易和各年度交易上限。授权独立董事委员会按联交所规则需提交股东大会审批的事项委任独立财务顾问，并对关联交易事项发表独立意见。

七、提请董事会审议并批准事项

（一）审议批准并提交辽港股份股东大会审批辽港股份及其附属公司与辽港集团、招商财务公司、招商银行分别签署各项日常持续性关联交易框架协议，以及各框架协议项下的关联交易和各年度交易上限。

（二）授权执行董事魏明晖代表辽港股份签署上述各类持续性关联交易协议。

（三）授权辽港股份董事会秘书根据两地监管规则的要求，组织发布关联交易公告、发出股东大会通知及股东通函等相关文件。

请股东大会审议批准。

2023年第一次临时股东大会会议文件议案3（普通决议案）

关于辽宁港口股份有限公司选举董事的议案

根据辽宁港口股份有限公司（以下简称“股份公司”）股东推荐，经提名及薪酬委员会审议，拟选举李国锋先生、李玉彬先生为股份公司第七届董事会非执行董事，任期自股份公司股东大会选举通过之日起至第七届董事会任期届满时止。

在任期内，股份公司无需向李国锋先生、李玉彬先生支付其担任董事的酬金及任何其他福利或花红。

请股东大会审议批准。

附件：董事候选人个人简历

附件：董事候选人个人简介 李国锋先生，1974年出生，中国国籍，曾任招商局国际有限公司研究发展部总经理、海外业务部总经理、投资发展部总经理、副总经济师，招商局集团有限公司海外业务部副部长、海外部/国际合作部部长。现任辽宁港口集团有限公司党委副书记、首席运营官（COO）、总经理。李先生获得南开大学经济学专业学士学位、运输经济学专业硕士学位以及世界经济学专业博士学位。

李玉彬先生，1972年出生，中国（香港）国籍，曾任招商局国际有限公司企划与商务部总经理，招商局国际有限公司副总经济师兼战略与运营管理部总经理，招商局国际有限公司副总经济师兼招商局保税物流有限公司总经理，招商局港口控股有限公司副总经济师兼招商局保税物流有限公司总经理。现任招商局港口控股有限公司副总经理、党委委员，招商局港口集团股份有限公司副总经理、党委委员、董事会秘书，招商局保税物流有限公司董事长。李先生获得香港大学房地产与建设博士学位。

2023年第一次临时股东大会会议文件议案4（普通决议案）

关于辽宁港口股份有限公司选举监事的议案根据辽宁港口股份有限公司（以下简称“股份公司”）股东推荐，拟选举匡治国先生、崔贝强先生为股份公司第七届监事会监事，任期自股份公司股东大会选举通过之日起至第七届监事会任期届满时止。在任期内，股份公司无需向匡治国先生、崔贝强先生支付其担任监事的酬金及任何其他福利或花红。请股东大会审议批准。附件：监事候选人个人简历

附件：监事候选人个人简介

匡治国先生，1972年出生，中国国籍，曾任青山船厂生产部部长、常务副厂长、厂长、党委副书记、党委书记，长航集团武汉青山船厂有限公司总经理、党委副书记、党委书记，中国长江航运集团有限公司总经理助理。现任辽宁港口集团有限公司党委委员、纪委书记。匡先生获得武汉大学软件项目管理专业工程硕士学位。崔贝强先生，1970年出生，中国国籍，曾任营口港务局办公室副主任，营口港务集团有限公司办公室主任、人力资源部总经理、发展研究室主任、董事。现任辽宁港口集团有限公司工会副主席，营口港务集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。崔先生获得哈尔滨船舶工程学院技术经济专业学士学位以及大连理工大学工商管理专业硕士学位。