辽港股份：关于豁免股东大连港集团有限公司同业竞争事项的公告

证券代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临2024-019

辽宁港口股份有限公司关于豁免股东大连港集团有限公司同业竞争事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。近日，辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）收到股东大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）出具的《关于申请豁免同业竞争承诺的函》，申请部分豁免同业竞争的承诺。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第4号》”）等相关规定和要求，特此公告如下：

一、大连港集团承诺事项概述

为解决同业竞争问题，本公司股东大连港集团分别于2006年3月、2009年9月签署不竞争协议、避免同业竞争的承诺函，承诺避免与上市公司发生同业竞争事项。

不竞争协议中，大连港集团承诺：在受制约期间内不会、并促使其联系人（上市集团成员除外）在受制约期间内不会在大连市单独或与其它自然人、法人（企业、事业法人）、合伙或组织（包括经济和非经济性质的组织），以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、管理、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人、股东、合伙人或代理人身份或其它身份直接或间接投资、参与、从事、收购、持有、管理及/或经营竞争业务，或以任何形式在该等业务拥有任何直接或间接的股权利益。

避免同业竞争的承诺函中大连港集团承诺：大连港集团承诺今后在大连港集团及其关联方个别或共同可以行使或控制行使上市公司30%或以上的投票权的期间，不从事与上市公司及/或上市公司的子公司相同或相似业务或者构成竞争威胁的业务活动；大连港集团承诺今后将不直接或间接拥有与上市公司及/或上市公司的子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益，或以其他方式控制该经济实体、经济组织（该限制不包括：大连港集团直接或间接拥有一家于认可证券交易所上市的公司的股份权益，且大连港集团及/其关联方所持有的股份总数不超过该公司该类别已发行股份的5%，且大连港集团及其关联方均无权委任该公司大

多数董事）。目前前述承诺均在有效期内正常履行，大连港集团始终积极履行前述承诺，未有违反前述承诺的情形。

二、大连港集团申请豁免的承诺原因及内容

（一）申请豁免承诺的原因

为了巩固辽宁港口整合的成效，大连港集团拟以最终经国有资产监督管理部门备案的评估值协议收购大连长兴岛经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）持有的大连长兴岛港口投资发展有限公司（以下简称“长投发公司”）50%股权，大连长兴岛开发建设投资有限公司（以下简称“长兴岛建投”，管委会持有长兴岛建投100%股权）持有的大连长兴岛港口有限公司（以下简称“长港口公司”）20%股权（长投发公司、长港口公司合称“两长公司”）。

1、本次收购有利于推进全省港口一体化

大连港集团收购两长公司股权后，能够将两长公司纳入全省港口一体化运营，从而促进全省港口协同化发展。全省港口一体化有助于改变此前辽宁港口分而治之、同质竞争的问题，能够提升全省港口的统筹管理水平，以实现全省港口的可持续发展。

2、本次收购系解决两长公司债务危机

因两长公司注资不足，资产负债不均衡，资产负债率均在85%以上，面临债务违约风险。两长公司均无实际控制人，企业信用只能依赖自身，导致融资成本高企，平均融资成本约7%。长港口公司部分年份亏损主因是每年负担近1亿元财务费用，如扣除财务费用负担影响，公司息税前利润平均达到约1亿元；长投发公司息税前利润约2亿元，但因每年负担逾2亿元的财务费用，导致其呈亏损状态。本次交易后，大连港集团持股两长公司，后续采用债务置换等方式，两长公司的银行授信及相关财务费率将大幅降低。因此本次交易有利于缓解两长公司目前财务困境，重回正常生产经营。

3、上市公司直接收购两长公司的时机暂不成熟

两长公司投产后业务量、收入持续稳定，但因历史遗留问题导致公司难以摆脱债务危机，经营发展面临困境，阻碍两长公司健康发展。目前，两长公司资产负债率均在85%以上，面临资金链断裂风险，此时注入上市公司将影响上市公司经营业绩。因此，在上市公司直接收购两长公司的时机暂不成熟的情况下，由大连港集团对两长公司先行收购并进行市场培育，并在后续考虑注入上市公司，能够更好地保护上市公司及其中小股东的利益，有效控制并购整合风险。按照《不竞争协议》约定，上市公司对于两长公司权益持续具有优先购买权，当前时点不注入

上市公司主要是因即期业绩原因。后续随着两长公司业绩改善，上市公司可随时收购其股权。

4、不构成对上市公司产生重大不利影响的同业竞争

截至2024年3月31日，两长公司的部分重要财务指标占上市公司相应财务指标的比例分别为：

单位：人民币元

注：长投发公司、长港口公司财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。上市公司数据来自上市公司公告的2024年度第一季度报告。根据上述财务数据，两长公司该等部分重要财务指标在上市公司的相应指标中占比较低，大连港集团持有两长公司部分股权不会对上市公司产生重大不利影响的同业竞争。综上，鉴于长投发公司、长港口公司从事散货杂货、国家储备油及国际原油中转业务，本次收购完成后大连港集团与上市公司构成潜在同业竞争。因此根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，从保护上市公司及其中小股东的利益出发，公司直接股东大连港集团提请公司股东大会审议豁免履行其原签署的避免不竞争协议、同业竞争中的部分承诺。

（二）大连港集团申请部分豁免的承诺内容

大连港集团签署的不竞争协议、承诺均要求大连港集团避免与上市公司产生同业竞争，因此大连港集团拟就其收购并持有两长公司股权事项，提请公司股东大会审议豁免其在不竞争协议、同业竞争承诺中的相应义务。

三、审议情况

（一）独立董事专门会议

本次豁免大连港集团关于避免同业竞争承诺的事项已经公司独立董事专门会议2024年第3次会议审议通过。经审查，独立董事认为：本次关于大连港集团申请豁免承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《辽宁港口股份有限公司章程》的有关规定。本次关于大连港集团申请豁免承诺事项符合《监管指引第 4 号》的

相关规定，有利于保护公司或其他投资者的利益。同意部分豁免大连港集团同业竞争承诺事项，同意提交公司股东大会审议。

（二）董事会

本次豁免大连港集团关于避免同业竞争承诺的事项已经公司第七届董事会2024年第4次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

（三）监事会

本次豁免大连港集团关于避免同业竞争承诺的事项已经公司第七届监事会2024年第3次临时会议审议通过。经审核，公司监事会认为：

1、本次关于大连港集团申请豁免承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《辽宁港口股份有限公司章程》的有关规定。

2、本次关于大连港集团申请豁免承诺事项符合《监管指引第 4 号》的相关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。

3、监事会全体成员一致同意部分豁免大连港集团同业竞争承诺事项，同意提交公司股东大会审议。

四、本次豁免承诺事项对公司的影响

本次豁免大连港集团关于避免同业竞争承诺的原因客观、真实，不会对公司的日常生产运营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

本次交易完成后，大连港集团在适当时机拟将持有两长公司股权的经营管理权委托上市公司，该等安排下，如两长公司拟实施与上市公司存在竞争的业务，上市公司可以选择是否优先由上市公司实施，不会导致上市公司的利益实际受损；同时，因上市公司亦持有两长公司股权，大连港集团收购两长公司股权，两长公司得以获得低成本融资后，亦可保证上市公司投资增值，维护上市公司及其中小股东的利益。

本次豁免承诺事项尚需股东大会审议。

五、备查文件目录

(一) 董事会决议；

(二) 监事会决议；

(三) 独立董事专门会议2024年第3次会议决议暨记录；

(四) 关于申请豁免同业竞争承诺的函。

特此公告。

辽宁港口股份有限公司董事会

2024年5月22日