辽港股份：2024年第一次临时股东大会会议资料

辽宁港口股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

二零二四年八月

2024年第一次临时股东大会会议材料议案1（特别决议案）

关于辽宁港口股份有限公司以集中竞价方式回购股份的议案

辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”或“公司”）于2024年6月11日和6月13日，分别收到公司间接控股股东辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽宁港口”）《关于提议辽宁港口股份有限公司回购公司股份的函》及《关于提议辽宁港口股份有限公司变更回购股份用途的函》，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体股东的利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股价的合理回归，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司间接控股股东辽宁港口提议公司以自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份全部予以注销并减少公司注册资本。公司经审慎研究，形成辽港股份股份回购方案。

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体股东的利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股价的合理回归，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。

（二） 回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三） 回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四） 回购股份的实施期限

1、本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购股份金额超过下限，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会、股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，

回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）本次回购的价格

本次回购价格不超过人民币 1.99元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会及管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或其他除权除息事宜，公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

（六） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）。按回购价格上限1.99元/股进行测算，公司本次回购股份数量约为5,025.13-6,030.15万股，约占公司目前总股本的0.21%-0.25%。最终回购数量及占公司总股本比例以公司的实际回购情况为准。具体情况如下：

（七） 本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），按回购价格上限1.99元/股进行测算，假设本次回购方案完毕，全部回购股份用于注销减少注册资本，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上表回购前股份数量为截至董事会审议日前一交易日（即2024年7月2日）收市后股本数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，本次回购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产573.42亿元，归属于上市公司股东的所有者权益399.93亿元，货币资金61.87亿元。若按本次回购金额上限人民币12,000万元（含）测算，回购资金占公司截至2024年3月31日总资产的

0.21%，占归属于上市公司股东的所有者权益的0.30%，占货币资金的1.94%。

根据公司经营、财务状况、盈利能力及未来发展规划，公司认为本次回购计划不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产

生重大影响。

本次回购股份实施后，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在内幕交易及操纵市场行为；在回购期间暂不存在增减持计划。若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人回复在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

本次回购提议人辽宁港口在提议前6个月未存在买卖本公司股份情况，不存在内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂不存在增减持计划。

（十三）回购股份后依法注销的相关安排

本次回购的股份将自回购之日起十日内予以注销。公司将根据相关法律、法规

和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销和减少注册资本事宜，并及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将根据相关规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜依法履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、回购价格和回购数量等；

3、依据法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有

关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

7、依据法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。

二、回购方案的不确定性风险

本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

2、本次回购尚存在因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会、股东大会决定终止本回购方案等情形，导致本回购方案无法按计划实施的风险。

3、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

4、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险。

5、本次回购用于减少注册资本，存在未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

请股东大会审议批准。